Перевод ОАО в ООО

Калькулятор процентов задолженности по ст. 395 ГК РФ
по новым правилам от 1 августа 2016 года (ставки ЦБ от 19 сентября 2016 года) от команды Договор-Юрист.Ру

Калькулятор расчёта пени по оплате коммунальных услуг
по новым правилам от 1 января 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Калькулятор расчёта пени за капитальный ремонт
по новым правилам от 4 июля 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Вам задержали зарплату — Вы можете получить проценты
Калькулятор процентов задолженности по зарплате (ст. 236 ТК РФ) от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Договор-Юрист.Ру Сообщество юристов России
кодексы и образцы договоров

Бесплатные юридические консультации:

Процедуры, описывающие перевод одного общества в другое с изменением его организационно-правовой формы, регулируются гражданским правом, и на языке юриспруденции, именуется реорганизацией в форме преобразования.

Процедура перевода ОАО в ООО детально прописана в ст. 57-60 ГК РФ, а также отдельными федеральными законами «Об АО» и «Об ООО». Соответствующее решение о необходимости проведения такой реорганизации находиться в компетенции учредителей общества либо специального уполномоченного органа юр. лица.

• Следует организовать проведение общего собрания имеющихся акционеров общества, заполнить протокол проведения такого собрания, где отразить волеизъявление имеющихся акционеров о необходимости проведения реорганизационной процедуры путем преобразования в ООО. В решении следует указать полное наименование создаваемого ООО, действительный юридический адрес, существенные условия и порядок проведения преобразования. Рассмотреть вопросы обмена акций, имеющиеся у участников ОАО, на отдельные доли в уставном капитале создаваемого ООО. В случае, когда новый устав предполагает создание ревизионной комиссии, следует указать ее списочный состав. Также, если предполагается создание коллегиального исполнительного органа общества, следует указать его членов в соответствующем списке. Укажите информацию о единоличном исполнительном органе, когда планируется возложить эти функции на отдельного управленца. В тексте подобного решения должны иметь место сведения об утверждении передаточного акта и разработанного устава (с приложением соответствующих экземпляров этих документов).
• Не позднее трех дней после принятия соответствующего решения о проведении процедуры реорганизации, необходимо в обязательном порядке уведомить (в письменном виде) свою налоговую службу (где производилась регистрация ОАО) о проведении начальных этапов процесса реорганизации с приложением к такому заявлению решения о проведении этой процедуры. Специалисты налогового ведомства внесут необходимые коррективы в ЕГРЮЛ, с указанием информации, что отдельное ОАО находиться на этапе реорганизации. Параллельно с этим, следует поставить в известность государственного регистратора, который осуществляет ведение реестра собственников ценных бумаг компании, о факте передачи пакета документов в налоговую службу.
• В ходе осуществления процесса реорганизации, необходимо раз в месяц размещать в СМИ информационное объявление о проведении этой процедуры. Причем, не следует забывать, что следует в письменном виде поставить в известность всех имеющихся кредиторов компании. Осуществите обмен всех акций «трансформируемого» ОАО на отдельные доли имеющихся участников ООО, в соответствии с утвержденным порядком, отраженным в решении собрания акционеров.
• Направьте в налоговое ведомство заявление (ф. Р12001) и приложите новую учредительную документацию: решение, акт передачи, платежку об уплате требуемой суммы госпошлины, копию уведомления в ПФ РФ.
• После получения письма о завершении процесса реорганизации и получения соответствующей выписки из единого реестра, следует своевременно уведомить регистратора о прекращении функционирования реорганизованного ОАО. После выполнения этих действий, процесс реорганизации будет считаться оконченным.

Заказать услуги юристов. в случае невозможности самостоятельного выполнения всех предписанных законодателем этапов реорганизации, можно в специализированных юридических бюро. Помощь профессиональных юристов не будет лишней и послужит гарантией качественного выполнения предписанных процедур и залогом успешного старта вновь образованного субъекта хозяйствования.

Юристы Казани

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция! Юридическая компания “Виктория Артис”

Процесс реорганизации можно условно разбить на пять этапов:

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества - это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:
1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью
6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.
7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования
8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап - это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации). Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения. Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу. Публиковать данные о реорганизации Вашей компании в Вестнике государственной регистрации не нужно, но срок, в течении которого кредиторы имеют право заявить о своих требованиях, обязательно необходимо соблюдать. В случае подачи третьего этапа до истечения указанного срока, сотрудники регистрирующего органа выдадут отказ в регистрации преобразования.

Третий этап — подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов:
1) Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества
2) Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет
3) Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней.
4) Устав (действующая редакция)
5) Решение о назначении на должность Генерального директора
6) Приказ о вступлении в должность Генерального директора
7) Протокол о реорганизации.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

Четвертый этап – это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)
2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.
3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.
4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.
5) Передаточный акт.
6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если
7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Пятый (последний) этап — это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

Компания «Виктория Артис» готова Вам оказать услуги по реорганизации ЗАО в ООО.

По своему выбору, Вы можете заказать или полностью услугу по реорганизации . включая уведомление ГУ ЦБ о погашении Ваших акций, или обратиться к нам только за заполнением формы 12003 (Заявление -уведомление о начале процедуры реорганизации) или 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Со стоимостью и акцией на данную услугу, Вы можете ознакомиться по этой ссылке.

Наши специалисты ответят Вам на вопросы, относительно реорганизации ЗАО в ООО абсолютно бесплатно.

Для этого Вам необходимо только позвонить по т. 8 (499) 391-04-53. или задать свой вопрос у нас на сайте. а также Вы можете написать нам по электронной почте ionova@v-artis.ru.

Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Для реорганизации ЗАО необходимо провести общее собрание, подготовить заявление, подать документы в МНС. В дальнейшем акции преобразуются в доли права собственности, получить документы и уведомить Регистратора о погашении ценных бумаг.

С необходимостью реорганизации ЗАО в ООО периодически сталкиваются субъекты хозяйствования России. В 2014 году закрытые акционерные общества получили новый статус как непубличное АО, утратив с 01.10.2014 право самостоятельного ведения реестра акционеров. Именно это и послужило основной причиной изменения организационно-правовой формы. Услуги регистратора – дополнительная финансовая нагрузка на бизнес.

Процесс содержит некоторые особенности, однако пошаговая инструкция по реорганизации ЗАО в ООО поможет завершить процедуру максимально быстро и просто. Выполнить задачу можно самостоятельно либо обратиться за помощью в юридическую компанию.

Согласно ч.3 ст.20 ФЗ «Об АО», наблюдательный совет либо совет директоров выносит на обсуждение вопрос преобразования, по результатам которого решается сразу несколько вопросов:

1. Наименование вновь созданного ООО и юридическое место его нахождения;
2. Общий порядок преобразования;
3. Порядок обмена акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО;
4. Утверждение нового Устава и других учредительных документов;
5. Подготовка передаточного акта и его утверждение;
6. Избрание руководителя (генерального директора или коллегиального органа).

Указанные сведения оформляются протоколом общего собрания.

Передаточный акт – это документ, который удостоверяет правопреемство обязательств АО перед кредиторами. Согласно ст.59 ГК РФ, он должен содержать сведения обо всех обязательствах (дебиторской и кредиторской задолженности), включая спорные.

Руководителю ЗАО необходимо подготовить заявление по форме Р12001. которое удостоверяется у нотариуса. В нем указывается полное и сокращенное название организации; адрес места нахождения, форма реорганизации (1 – преобразование); п.4 (1 – сумма уставного капитала в национальной валюте).

На листе А необходимо написать информацию применительно к действующему обществу. В зависимости от того, кто является участником компании, на листе Б, В и Г, Д следует также указать данные о российских или иностранных юридических лицах, гражданах, РФ и её субъектах.

На листе Ж указывается информация о руководителя организации (его ФИО и паспортные данные). Следует также обратить внимание и на страницу Ж, где прописываются коды ОКВЭД.

Количество ООО в России на 01.08.2016 составляет 4.110.121 единица, из которых свыше 52 тысяч созданы путём реорганизации. Общее количество ЗАО – 103.066, при этом свыше 5 тысяч организаций находятся в стадии ликвидации.

К заявлению, написанному по форме Р12001, прилагается свидетельство о регистрации организации, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ. Устав, приказ о назначении руководителя компании, протокол общего собрания (указано выше). К нотариусу должен обратиться действующий директор ЗАО, полномочия которого не прекращены.

В территориальный орган налоговой инспекции по месту расположения фирмы необходимо представить следующие бумаги:

1. Заверенное у нотариуса заявление, написанное по форме Р12001;
2. Выписка из протокола общего собрания о реорганизации;
3. 2 экземпляра нового устава (если направляется в электронном виде – достаточно одной копии);
4. Заверенный передаточный акт;
5. Документы, подтверждающие правомерность использования нового юридического адреса (гарантийное письмо или сведения о нахождении в собственности помещения);
6. Справка об уплате госпошлины (регламентировано ст.333.33 НК РФ, на момент написания статьи - 4 тысячи рублей).

Если фирма планирует использовать УСН. то заявление о переходе на «упрощёнку» тоже нужно приобщить к пакету документов. Указанное заявление будет рассмотрено в течение 5 рабочих суток с момента обращения. При отсутствии оснований для отказа, процедура будет завершена в указанный срок.

Акции, которым владел каждый из участников закрытого АО, обмениваются на долю в реорганизованной компании и считаются погашенными. О принятом решении необходимо уведомить реестродержателя, опубликовать в СМИ сообщение об окончании процедуры.

После того, как территориальный орган МНС, завершит процедуру, необходимо получить свидетельства о регистрации и постановке на учет, выписку из ЕГРЮЛ и Устав. В дальнейшем все атрибуты организации подлежат замене: это касается печати, расчетного счета. корпоративных документов, трудовых договоров с персоналом.

В течение 30 дней спустя завершения процедуры необходимо сообщить Регистратору о том, что акции ЗАО погашены в установленном порядке. Кроме того, будет нелишним уведомить все партнёров компании о том, что компания в ранее созданном виде прекратила своё существование.

Отказ в передаче Регистратору реестра участников ЗАО образует правонарушение, предусмотренное ст.15.22 КоАП РФ. Штраф, налагаемый на юридическое лицо, составляет 0,7-1 млн. рублей: внушительная сумма.

После того, как процесс окончен, ранее работавшая компания прекращает своё существование. Однако все обязательства, которые имела фирма и контрагенты перед ней, сохраняются. Это значит, что новая организация может потребовать возврата своих долгов, равно как и сторонние компании – с неё.

Преобразование МУП в ООО: пошаговая инструкция реорганизации

Часто муниципальное унитарное предприятие по своей хозяйственной деятельности и стоимости активов близко к характеристикам ООО. Государственные предприятия могут не приносить прибыль или не быть эффективными в своем роде деятельности. Преобразование МУП в более подходящий вид организации решит эту проблему. О том, как проходит преобразование МУП в ООО, мы расскажем в нашем материале.

Преобразование (согласно статье 37 №178-ФЗ) муниципального унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью – способ приватизации государственного имущества. Реорганизация проводится муниципальным образованием, его администрацией. Она же определяет сроки и порядок преобразования. Чтобы МУП могло быть преобразовано в ООО, или количество его сотрудников, или прибыль за последние 3 года, или остаточная стоимость его средств должны вписываться в рамки законодательства о малом и среднем предпринимательстве.

Преобразование МУП в ООО – способ приватизации государственного имущества.

Вот порядок действий, которые необходимо совершить при реорганизации:

1. Решение о преобразовании принимается местным органом самоуправления или судом.

2. Составляется прогнозный план приватизации. Определение сроков инвентаризации (инвентаризируются также обязательства) и других подготовительных мероприятий.

3. Оценка имущества.

Нужно составить промежуточный бухгалтерский баланс и оформить документы на земельный участок (статья 28 №178-ФЗ). Аудиторская компания по договору с организаторами преобразования проводит проверку деятельности предприятия. Далее следует определить, что относится к имущественному комплексу предприятия, какие объекты приватизируются, какие нет (таковые остаются в собственности муниципального образования согласно статье 30 №178-ФЗ). Также нужно определить балансную стоимость приватизируемых активов МУП и размер равного ей уставного капитала.

Аудиторская компания по договору с организаторами преобразования проводит проверку деятельности предприятия.

4. Уведомление кредиторов. У кредиторов есть 30 дней, чтобы потребовать прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков.

5. Размещение в СМИ информации о преобразовании.

6. Инвентаризация и составление акта инвентаризации.

7. Составление передаточного акта (статья 11 №178-ФЗ).

Он основывается на акте инвентаризации, аудиторском заключении, земельных документах и содержит информацию обо всем приватизируемом имуществе МУП, а также о размере и номинальной доле учредителя ООО. Передаточный акт подписывается руководителем МУП, с одной стороны, и руководителем ООО, с другой.

8. ООО – новое юридическое лицо, нуждающееся в регистрации. Реорганизация считается завершенной, когда новое ООО будет зарегистрировано.

Генеральным директором нового ООО становится руководитель приватизируемого МУП. Если сотрудники не против, они продолжают работать по своим трудовым договорам. Учитывая то, что весь уставный капитал ООО принадлежит муниципальному образованию, члены общества не могут покупать доли в приватизируемом уставном капитале. Реорганизация МУП позволяет ему работать с большей эффективностью, но сам процесс требует аккуратности.

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2016 году: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2016 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества. Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.

Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

• факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
• порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
• регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
• новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

• квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• новый Устав общества в двух экземплярах;
• справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
• если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН. Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица. Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

• составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
• переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
• уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
• перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
• позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Преобразование АО в ООО

Дарья Бондарчук, шеф-редактор журнала «Юрист компании»

После вступления в силу корпоративного блока поправок в Гражданский кодекс (Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ ) во многих акционерных обществах (далее — АО) задумались о преобразовании в общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Приведенная ниже таблица пошагово рассказывает о процедуре, которая потребуется для реализации такого решения.

С одной стороны, законодатель существенно упростил процедуру преобразования. Теперь не нужно сообщать о начале этой процедуры в налоговую инспекцию, а также публиковать несколько раз сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (ст. 60 ГК РФ ). Все эти положения статьи 60 Гражданского кодекса больше не применяются к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ ).

В то же время пока есть некоторые практические трудности, связанные с тем, что еще не внесены поправки в федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ ) и от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — закон № 129-ФЗ ).

Самый яркий пример — это положения о передаточном акте. Прежняя редакция Гражданского кодекса предусматривала, что при преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ ). Сейчас же указано, что эти права и обязанности не изменяются, а упоминание о передаточном акте из статьи исчезло. Однако в законах № 208-ФЗ и № 129-ФЗ этот документ все еще фигурирует в качестве обязательного для представления в числе документов для госрегистрации компании, возникшей в результате преобразования. Согласно пункту 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ, положения этих законов не должны применяться, поскольку они противоречат новой редакции Гражданского кодекса. Однако в некоторых регионах налоговые органы отказывают в регистрации из-за отсутствия передаточного акта. В результате практика регистрации складывается неоднозначно: где-то можно обойтись без представления передаточного акта, а где-то в таком случае заявителей ждет отказ. Разумеется, такой отказ можно обжаловать, но в целях экономии времени проще представить передаточный акт для регистрации, зная практику региона. Тем более что в учетных целях его придется составлять в любом случае (в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н ).

Еще одна сложность ждет общество, если оно до сих пор не передало свой реестр акционеров профессиональным регистраторам (раньше общества с количеством акционеров меньше 50 могли вести реестр самостоятельно). Все АО независимо от количества акционеров должны были передать реестры регистраторам еще до 2 октября 2014 года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.13 № 142-ФЗ. п. 2 ст. 149 ГК РФ ). Тем, кто этого не сделал, во-первых, грозит внушительный штраф за нарушение правил ведения реестра (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ ). С самого общества штраф взимается в размере от 700 тыс. до 1 млн рублей, а с должностных лиц общества — в размере от 30 до 50 тыс. рублей либо должностным лицам грозит дисквалификация (письмо Банка России от 31.07.14 № 015-55-6227 ). Во-вторых, без передачи реестра невозможно будет зарегистрировать изменения в уставе или в ЕГРЮЛ, в том числе осуществить реорганизацию. Нотариусы, как правило, отказываются заверять заявления на госрегистрацию при отсутствии выписки из реестра, выданной профессиональным реестродержателем. Поэтому, если АО, желающее преобразоваться в ООО, до сих пор ведет реестр самостоятельно, ему необходимо начать с передачи реестра регистратору.

Выражаем благодарность за помощь в подготовке справочника Дмитрию Сергейчуку, юристу департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы «КЛИФФ»

На что обратить внимание

Сколько потребуется времени

1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с вопросами о преобразовании АО

Правом на созыв внеочередного общего собрания акционеров обладает совет директоров, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 20. п. 3 ст. 49. подп. 2 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ). Так, абзац 2 пункта 1 статьи 64 закона № 208-ФЗ допускает отсутствие совета директоров в АО, в котором меньше 50 акционеров, а новая редакция Гражданского кодекса позволяет обойтись без этого органа в непубличном АО с любым количеством акционеров (п. 4 ст. 65.3. п. 3 ст. 97 ГК РФ). Правда, те непубличные АО, в которых от 50 акционеров и более, вряд ли успели внести соответствующие изменения в свои уставы. Если в обществе нет совета директоров, то орган или лицо, наделенные полномочиями по созыву общего собрания акционеров, должны быть названы в уставе (обычно это генеральнй директор). Совет директоров или иной уполномоченный уставом орган (лицо) принимает решение о созыве общего собрания акционеров, а инициатива для этого может исходить как от самого совета директоров (или иного органа, уполномоченного уставом), так и от акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 закона № 208-ФЗ ). Во втором случае процедура начинается с получения обществом требования от акционеров о созыве общего собрания акционеров. Если решение о созыве собрания согласно уставу принимает совет директоров, то по общему правилу для этого необходимо большинство голосов (устав может требовать большее количество голосов — п. 3 ст. 68 закона № 208-ФЗ )

Самый длительный вариант — если созыва общего собрания по вопросу преобразования в ООО требуют акционеры, а не сам совет директоров. На принятие решения о проведении общего собрания есть пять дней с даты предъявления акционерами соответствующего требования (п. 6 ст. 55 закона № 208-ФЗ ). А протокол заседания совета директоров составляется в течение трех дней после его проведения (п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ )

2. Подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании акционеров

Необходимо подготовить документы, с которыми акционеры вправе ознакомиться до собрания. Во-первых, проект решения о преобразовании, в котором должны быть указаны сведения о наименовании, месте нахождения и адресе создаваемого ООО, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена акций АО на доли в ООО. Во-вторых, проект устава ООО, в которое будет преобразовано АО. В-третьих, информацию о кандидатах на должности в органы управления создаваемого ООО. Все эти вопросы необходимо рассмотреть в рамках принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ ). В-четвертых, понадобится годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность АО за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания (если АО осуществляет свою деятельность менее трех лет — за каждый завершенный финансовый год с момента образования общества), а также квартальная бухгалтерская отчетность за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ. п. 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.12 № 12–6/пз-н ). Кроме того, лучше составить проект передаточного акта для утверждения на общем собрании. До 1 сентября 2014 года этот документ требовался для госрегистрации преобразования, потому что он имел правоустанавливающее значение — подтверждал передачу прав и обязанностей (п. 5 ст. 58 ГК РФ в прежней редакции). Но в новой редакции ГК РФ такого требования нет — разработчики поправок учли, что в тех формах реорганизации, где права и обязанности переходят только к одному лицу, передаточный акт не может иметь правоустанавливающего значения, а нужен лишь в целях бухучета. Однако в законах № 129-ФЗ и № 208-ФЗ упоминание о передаточном акте осталось (подп. 8 п. 3 ст. 10 закона № 208-ФЗ, подп. «д» п. 1 ст. 14 закона № 129-ФЗ ). Именно поэтому в некоторых регионах налоговые органы по-прежнему требуют предоставить передаточный акт

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должна быть доступна в течение 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Также нужно предоставить возможность ознакомиться с этими документами и в день проведения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ )

3. Сообщение о созыве общего собрания акционеров с вопросами о преобразовании АО

Для начала нужно подготовить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Он составляется на основании данных реестра акционеров (п. 1 ст. 51 закона № 208-ФЗ ). Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, может быть составлен начиная с 11-го дня с даты принятия решения о проведении собрания, но не позднее чем за 50 дней до даты собрания (п. 1 ст. 51 закона № 208-ФЗ ). Далее всем лицам, указанным в списке, нужно направить сообщения о проведении общего собрания акционеров заказным письмом (если иной способ не предусмотрен в уставе) или вручить под роспись (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ ). Иным способом, предусмотренным в уставе, в частности, может быть опубликование в печатном издании или на интернет-сайте. Важно, чтобы в повестке дня, изложенной в сообщении о собрании (п. 2 ст. 52 закона № 208-ФЗ ), были перечислены все те вопросы, которые обязательно должны быть охвачены в решении о реорганизации (см. этап 5 «Проведение общего собрания»). Решения общего собрания, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, если в собрании приняли участие все акционеры общества), не имеют силы (п. 10 ст. 49 закона № 208-ФЗ )

На формирование списка уйдет не менее 10 дней после принятия решения о проведении собрания. Уведомления лицам из списка необходимо разослать не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ )

4. Организация присутствия на общем собрании акционеров нотариуса или регистратора

По новым правилам принятие решения общим собранием и состав лиц, участвующих в собрании общества, необходимо подтверждать (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). В публичном обществе функцию подтверждения может выполнить только регистратор, который ведет реестр акционеров и выступает в качестве счетной комиссии, а в непубличном — регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, или нотариус. При этом, согласно новой редакции Гражданского кодекса, в публичном АО независимо от количества его акционеров регистратор в обязательном порядке выполняет функции счетной комиссии (п. 4 ст. 97 ГК РФ ). У непубличных же обществ, несмотря на то, что они тоже обязаны были передать регистраторам функцию ведения реестра акционеров до 2 октября 2014 года, нет обязанности наделять регистратора еще и функцией счетной комиссии (это делается по желанию общества). Поэтому, если непубличное АО не наделило этой функцией своего регистратора и не собирается этого делать, остается только вариант обращения к нотариусу. Порядок обращения к регистратору регулируется договором с ним (функцию подтверждения решения и состава акционеров регистратор осуществляет просто путем выполнения обязанностей счетной комиссии). Что касается нотариального удостоверения, то после выбора конкретного нотариуса лучше направить ему письменный запрос с просьбой присутствовать на собрании и подтвердить необходимые факты. Образец запроса рекомендован письмом ФНП от 01.09.14 № 2405/03-16-3 (текст письма сейчас дорабатывается в ФНП, но на его первую версию по-прежнему ориентируются как сами нотариусы, так и компании). В пункте 4.1 этого письма также указан перечень документов, который рекомендуется представлять нотариусу. Обращаться ни к нотариусу, ни к регистратору не нужно, только если в АО всего один акционер (п. 5 письма Банка России от 18.08.14 № 06–52/6680 ). Но в таком случае есть другой нюанс: еще до реорганизации общество обязано внести сведения о своем единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 98 ГК РФ )

В законодательстве не предусмотрено, за сколько дней до собрания нужно обратиться к нотариусу или регистратору. В отношении регистратора этот вопрос скорее всего регулируется договором АО с ним. Что касается нотариуса, то к нему лучше обратиться сразу, как только станет известна дата собрания, чтобы успеть договориться о такой услуге

5. Проведение общего собрания акционеров с повесткой дня, содержащей вопросы о преобразовании АО в ООО

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона № 208-ФЗ ). Решение по вопросу о реорганизации АО принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ ). В этом решении должны быть следующие сведения: наименование ООО, в которое преобразуется АО, его место нахождения, условия и порядок преобразования, порядок обмена акций АО на доли ООО, указание о ревизоре создаваемого ООО (если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора), а также список членов коллегиального исполнительного органа и совета директоров (если уставом ООО будет предусмотрено создание таких органов), сведения о единоличном исполнительном органе ООО и сведения об утверждении устава ООО (п. 3 ст. 20 закона № 208-ФЗ ). Также может быть принято решение об утверждении передаточного акта (см. подробнее этап 2 о подготовке проектов документов).

Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1 ст. 62 закона № 208-ФЗ )

6. Оформление протокола общего собрания акционеров

Сначала составляется протокол об итогах голосования. Это функция счетной комиссии или лица, выполняющего ее функции (п. 1 ст. 62 закона № 208-ФЗ ). То есть в публичном обществе это функция регистратора, а в непубличном в зависимости от ситуации это функция регистратора или счетной комиссии либо лица, заменяющего счетную комиссию, в частности секретаря собрания (в акционерном обществе, в котором не более 100 акционеров, счетной комиссии может не быть — п. 1 ст. 56 закона № 208-ФЗ ). Этот протокол подписывают члены счетной комиссии или лицо, выполняющее ее функции. Затем составляется протокол общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписывают председательствующий на собрании и секретарь (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ ). Если для подтверждения принятых решений и состава присутствовавших участников общества в собрании принимал участие нотариус, то он оформляет отдельный документ — свидетельство об удостоверении этих фактов (а не расписывается на самих протоколах). Также нотариус не вправе истребовать один экземпляр протокола для себя, он предоставляется только по желанию общества (это предусмотрено в письме ФНП от 01.09.14 № 2405/03-16-3, далее — письмо ФНП)

Протокол составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания (п. 1 ст. 63 закона № 208-ФЗ ). В письме ФНП нотариусам рекомендовано выдавать свидетельство, подтверждающее принятие решения и состав присутствовавших акционеров, после представления копии протокола счетной комиссии об итогах голосования, а если результаты известны уже с момента окончания собрания, то в иной максимально короткий срок (обычно до пяти дней)

7. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации АО

АО обязано сообщить в ПФР и ФСС о своей реорганизации (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.09.09 № 212-ФЗ «О страховых взносах <…>», далее — закон № 212-ФЗ ). Сообщение подается в свободной форме. Но зато при преобразовании больше не нужно сообщать о решении провести реорганизацию в налоговую до самой регистрации (п. 5 ст. 58 ГК РФ )

Уведомить фонды нужно в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 28 закона № 212-ФЗ )

8. Подтверждение факта исполнения обязанности перед Пенсионным фондом о сдаче отчетности

К заявлению о госрегистрации компании, создаваемой путем реорганизации, обязательно нужно приложить документ, подтверждающий представление в ПФР сведений о застрахованных лицах в соответствии с требованиями федеральных законов от 01.04.96 № 27-ФЗ и от 30.04.08 № 56-ФЗ (подп. «ж» п. 1 ст. 14 закона № 129-ФЗ ). Но, во-первых, в законодательстве не конкретизировано, что это должен быть за подтверждающий документ. А во-вторых, установлено, что если заявитель такой документ не представит, то регистрирующий орган может запросить эти сведения по межведомственному запросу в ПФР. Именно несоблюдение требования подпункта «ж» пункта 1 статьи 14 закона № 129-ФЗ очень часто становится причиной отказов в госрегистрации. Самая частая причина отказа заключается в том, что инспекцию не устроил тот документ, который представила компания (чаще всего представляют справки из ПФР о том, что компания выполнила соответствующие обязанности, либо просто почтовые квитанции об отправке корреспонденции в ПФР, если сведения были отправлены не в электронном, а в бумажном виде и незадолго до обращения в регистрирующий орган). Еще одна частая причина отказа — инспекция, получив сведения от самой компании, запрашивает еще и информацию в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность (хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок)

При реорганизации нужно подать в ПФР сведения о застрахованных лицах в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позже дня подачи документов на регистрацию в налоговую инспекцию (абз. 2 п. 3 ст. 11 закона № 27-ФЗ ). Лучше взять в ПФР справку после сдачи последней отчетности и после этого не затягивать с обращением в регистрирующий орган

9. Регистрация ООО, создаваемого путем преобразования из АО

В регистрирующий орган нужно подать заявление по форме Р12001. Подпись заявителя на заявлении удостоверяется у нотариуса. Исключение — если документы направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ ). Нужно учитывать, что нотариусы сейчас в большинстве случаев заверяют подпись на заявлении только при наличии заверенной реестродержателем выписки из реестра акционеров. Иными словами, они отказываются принимать документы от АО, которые еще не передали реестр специализированному регистратору. Вместе с заявлением необходимо представить устав ООО в двух экземплярах, документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (ст. 14 закона № 129-ФЗ ). Также некоторые регистрирующие органы требуют представить само решение о реорганизации (хотя требование о его представлении было отменено еще Федеральным законом от 01.07.11 № 169-ФЗ ), передаточный акт (поскольку еще не внесены поправки в законы № 208-ФЗ. 129-ФЗ ). А также лучше представить справку из ПФР (см. предыдущий этап). Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена (п. 1 ст. 9 закона № 129-ФЗ ). Еще в некоторых регионах (например, в Москве) дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса места нахождения (гарантийное письмо)

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ ). В этот срок не включаются день сдачи и день получения документов

10. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента

Такое уведомление нужно направить в Банк России (в том числе и на электронном носителе) по форме, которая является Приложением № 26 к Положению о стандартах эмиссии <…>, утв. Банком России 11.08.14 № 428-П (далее — стандарты эмиссии). Вместе с уведомлением нужно представить копию листа записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО, копию решения о реорганизации и выписку из реестра акционеров с его лицевого счета о погашении акций (п. 58.3. 59.3 стандартов эмиссии)

Уведомление нужно направить в течение 30 дней с даты получения листа записи о прекращении деятельности АО (п. 58.2. 59.1 стандартов эмиссии)

11. Уведомление регистратора о реорганизации

Созданное ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров, о факте своей регистрации и, соответственно, о прекращении деятельности АО (абз. 2 п. 50.7 стандартов эмиссии)

Уведомить нужно в день внесения записи о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ