Категория: Инструкции
БанкротствоСудебная защитаПравовой аудит бизнесаРеорганизация бизнесаСоздание бизнеса и предприятийЛиквидация неэффективных структур бизнесаСопровождение сделок с активами предприятияИзготовление печатей, штампов и факсимиле
Присоединение ООО к ООО. Пошаговая инструкция.Присоединение ООО к ООО имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.
Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.
Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации. в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:
2 - ратификации договора о присоединении. в котором прописываются:
Для ИФНС следует подготовить:
По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001 .
Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.
Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ .
После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением .
Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.
Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.
Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.
Инвентаризация – это ревизия:
Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).
По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.
Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:
По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:
В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.
Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.
Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.
Иногда наступает такой момент, когда предприятие перестает приносить доход, и единственный способ что-то с этим сделать – провести полную реорганизацию. Процесс этот полностью регулируется 57 статьей Гражданского кодекса РФ, а также 52 и 16 статьями Федерального Закона.
Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
Это быстро и бесплатно !
Пошаговая инструкцияКонечно, как и любая операция, проходящая согласно закону, реорганизация должна юридически оформляться и проходить в четко установленном порядке:
Последние изменения в законодательстве о реорганизации юридических лиц вы можете посмотреть на следующем видео:
Необходимые документыЧтобы слияние стало возможным, нужно предоставить в органы государственной регистрации следующие документы:
Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.
О том, как сделать кадровый аудит своими руками, читайте здесь .
Переход имущества, прав и обязанностейУведомить государство недостаточно. Нужно ещё проследить, чтобы все прошло по плану. Должно быть передано имущество, должны быть переоформлены рабочие, должны быть выплачены старые долги:
При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.
Бизнес идеи · Пошаговые инструкции · Бизнес планы · Банкротство · Каталог Кроме того, ликвидация общества путем реорганизации позволяет месяц, чтобы прекращение деятельности в такой форме было правильным. планов с видео, полные пошаговые руководства по открытию бизнеса с нуля. Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО Нормы о реорганизации в форме присоединения разбросаны по нескольким федеральным. ЗАО в ООО Реорганизация ЗАО в ООО. Стоимость - от 7 тыс.руб.; Срочность - от 5 рабочих дней. После подачи документов в налоговый орган они рассматриваются в течение 5 рабочих дней.
Ликвидация ООО методом реорганизации компании в форме присоединения Реорганизация юридических лиц в форме присоединения. Законы. Коллеги! У кого-нибудь есть пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения. Вы добавили рекомендацию в избранное! В избранном можно собирать документы, которые часто. Если у ИП несколько нежилых помещений в разных городах, можно ли купить патент для. А рынок этот по количеству стволов сопоставим с армейским арсеналом. По данным МВД Как быстро закрыть фирму (ООО)? Многие, столкнувшись с проблемой в компании ищут способ. Порядок реорганизации ООО в форме слияния. Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов. Первый шаг – созыв внеочередных собраний. Также смотрите: Внесение изменений в Устав ООО - пошаговая инструкция. При регистрации ООО.
Пошаговая инструкция по реорганизации компании в 2016 г. путем Внимание! Присоединение возможно только с компаниями, имеющими одну и ту же организационно-правовую форму (например, ООО). в 2016 г. - СЛИЯНИЕ. Присоединение – один из 5 существующих в настоящее время видов реорганизации юридических лиц. Присоединением признается прекращение. Вы открыли расширенный поиск! С его помощью можно быстро находить документы по известным. Для того, чтобы выделить ключевые блоки слияния, их можно рассмотреть на примере ООО. Юридическая помощь, регистрация и ликвидация фирмы, предприятия, организации, компании. ВниманиеРеорганизация юридических лиц в форме слияния считается Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается от 25.03.2011 № 33н "Об утверждении Инструкции о порядке составления. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме: Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния.
Ситуация следующая: организация "А" реорганизуется путем присоединения к организации. В июне 2015 года были приняты долгожданные поправки в закон об АО, которые унифицировали его. День добрый! А какая форма заполняется на уменьшение УК и изменение долей участников. Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации.
Работа в любой компании – это работа в команде. Но, к сожалению, нередко в коллективах. Пошаговая инструкция для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) была. ЗАО в ООО: преобразование, перерегистрация, реорганизация. С чего начать? МЫ ВСЕГДА. Налоги и бухучёт. УСН 2013: основные изменения; Страховые взносыв 2013 году; ЕНВД 2013: основные. При проверках общеобразовательных организаций в ряде случаев выясняется, что. Вопрос:В организации А происходит реорганизация в форме проводки при реорганизация в форме выделения пошаговая инструкция Ответ.
Главная » Статьи » Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция
Реорганизация путем слияния пошаговая инструкцияСоздавая объединение на основе капитала учредителей очень сложно давать какие-либо финансовые гарантии. Иногда, если возникают какие-либо проблемы и чтобы уйти от ответственности, прибегают к такой форме реорганизации, как слияние. Очень часто эта мера используется как вынужденная
И чтобы на высоте прошли не только подготовительные процессы, а и вся реорганизация путем слияния, пошаговая инструкция поможет сделать это без особых проблем. С одной стороны вроде не сложный процесс, который основан на объединении всех активов, а с другой стороны – необходимо хорошо знать все этапы, для того, чтобы сделать все правильно.
С чего необходимо начать? Если вам предстоит реорганизация путем слияния, предлагается пошаговая инструкция
Как видим, реорганизация в форме слияния – это вынужденная мера, которая используется тогда, когда самостоятельно компания не может решать вопросы, связанные с её дальнейшим существованием. После того, как будут оформлены все документы, на проведение реорганизации отводится не более двух месяцев согласно законодательству. Как только процедура будет завершена, то из списка ЕГРЮЛ удаляется одна организация и записывается новая.
Хочется верить, что если необходима реорганизация путем слияния, то пошаговая инструкция в которой расписано все в деталях поможет сделать это в самые короткие сроки.
Реорганизация – это законодательно регламентированный процесс изменения организационной структуры одного или нескольких предприятий. Она может проводиться в пяти формах: слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения. При этом реорганизация в форме слияния и присоединения (поглощения) отображает одну из основополагающих тенденций, определяющих диалектику экономического развития, - тенденцию концентрации капитала.
Именно процесс концентрации капитала дал толчок к промышленной, а затем – и научно-технической революции, именно он обусловил и рост эффективности производства при переходе от мелких мануфактур к крупным промышленным предприятиям, а затем – и к транснациональным корпорациям. Но этот же процесс имеет и негативные последствия: концентрация капитала свыше определенного предела приводит к снижению управляемости, бюрократизации, ухудшению качества менеджмента, что влечет за собой обратный процесс децентрализации капитала, который проявляется в таких формах реорганизации, как разделение и выделение.
Кроме того, эти два процесса тесно взаимосвязаны с уровнем конкуренции на рынке: высококонкурентная среда, при которой выигрывает покупатель, в результате концентрации капитала, обусловленной слияниями и поглощениями, постепенно превращается в олигопольные и монопольные рынки, в условиях которых страдает потребитель. Разделение и выделение, напротив, повышают уровень конкуренции на рынке и в экономике в целом. Поэтому антимонопольное законодательство строго следит за реорганизацией в форме слияния и присоединения и тщательно ее регулирует.
Дадим определение слиянию и поглощению с микроэкономической точки зрения (то есть с точки зрения самих хозяйствующих субъектов).
Реорганизация в форме слияния – это такой тип реорганизационных мероприятий, в ходе которых два либо несколько хозяйствующих субъекта прекращают свое самостоятельное существование и объединяются в новый хозяйствующий субъект. Процесс слияния завершается регистрацией нового юрлица, которое будет являться полным преемником (как в части требований и имущества, так и в части обязательств) вошедших в его состав юрлиц, которые будут ликвидированы.
Реорганизация в форме присоединения – это комплекс реорганизационных мероприятий, в процессе которых одно юрлицо поглощает другое (либо другие), получая в распоряжение его имущество и права требований, а также принимая на себя его обязательства. Поглощаемое юрлицо прекращает свою юридическое существование и утрачивает хозяйственную самостоятельность. Поглощающее юрлицо просто принимает его в свою структуру (от чего оргструктура самого поглотителя также трансформируется), но не прекращает своей деятельности, как в случае слияния.
Порядок и особенности слияний как формы реорганизацииСлияние осуществляется на принципах полной преемственности, которая обеспечивается специальным документом – передаточным актом, на основе которого любая ответственность, все имущество и весь перечень прав требований реорганизуемых таким образом предприятий передаются вновь создаваемому субъекту хозяйствования. Слияние – сложный процесс как с юридической, так и с управленческой точек зрения, поэтому реорганизация в форме слияния требует пошаговой инструкции, детальной и исчерпывающей, составить которую вам поможет команда юристов, способная учесть всю специфику конкретного слияния.
Например, основополагающим будет вопрос, не нарушит ли такое слияние антимонопольное законодательство?
Особенности антимонопольного регулированияЕсли собственный капитал вновь созданного юридического лица превысит 100000 минимальных зарплат, предварительно необходимо получить разрешение на слияние от органов антимонопольного регулирования, иначе реорганизация может впоследствии быть признанной судом недействительной. Если же эта сумма будет в пределах 50 – 100 тысяч минимальных зарплат, уведомить антимонопольные органы можно будет уже после завершения процесса слияния.
Кадровые аспекты слиянийГлавный вопрос при реорганизации в форме слияния: «Как действовать кадровику?» Дело в том, что при слиянии неизбежны сокращения, поскольку управленческий аппарат трансформируется и оптимизируется. Если выражаться образно, у нового юрлица должна быть одна «голова» и один «позвоночник»: более усиленный, чтобы выдержать «вес» укрупненного предприятия, но все же наличествующий в единственном экземпляре. Следовательно, некоторые сотрудники должны будут занять другие должности, а часть из них – уволиться по сокращению. Если предлагаемая новая должность не устроит сотрудника, он также вправе уволиться. При этом крайне важно соблюсти все формальности и требования законодательства: от своевременного уведомления сотрудников до выплаты выходных пособий в надлежащем размере.
Слияние бюджетных учрежденийОдин из аспектов слияния – его оптимизационная составляющая. Поэтому совершенно естественно, что в структуре государственного управления именно этот реорганизационный механизм используется наиболее часто. Процесс реорганизации в форме слияния бюджетных организаций запускается решением правительства РФ, а исполнительные органы на федеральном уровне готовят соответствующие проекты. Чаще всего реорганизация в форме слияния касается образовательных учреждений.
Этапы слияния как формы реорганизациИтак, если, согласно решению учредителей, грядет реорганизация в форме слияния, пошаговая инструкция в 2015 году будет следующей:
Для того чтобы этот процесс протекал быстро и в полном соответствии с законодательством, рекомендуем обратиться за помощью в юридическую консалтинговую компанию.
Остались вопросы?Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.
Cлияние предприятий и их последствияОдной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.
Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.
Последствиями слияния будут следующие события:
В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.
Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.
Какую форму выбрать?Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Преобразование путем слияния, пошаговая инструкцияПоскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:
1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.
2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.
Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.
4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:
Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.
6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.
Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.
Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.
Необходимые документыПеречень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:
Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.
После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.
Кадровая составляющаяПри любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.
Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?
Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:
Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.
Задолженности участников и заключительная отчетностьКаждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.
В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.
Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.
После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.
Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.
Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.
Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.
Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.
Слияние должника и кредитораРеорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.
Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.
Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.
При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.
А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.
Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.
Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.
Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.
В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.