Что такое сделка с заинтересованностью и какой порядок ее совершения в ООО - Европейский Центр права

Отдельные сделки в ООО можно заключать только после их одобрения общим собранием участников или советом директоров. К таким сделкам относятся, в частности, так называемые «сделки, в совершении которых имеется заинтересованность». Если не соблюдать порядок их совершения, суд может признать сделку недействительной.В связи с этим при подготовке к сделке юристу нужно проверить, не подпадает ли она под критерии сделки с заинтересованностью и если подпадает – соблюсти порядок ее совершения.
Какие сделки являются сделками с заинтересованностью

Суть сделки с заинтересованностью лучше всего показать на простом примере: когда ООО заключает гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи или подряда) со своим директором – это сделка с заинтересованностью, в ней заинтересован директор.

На практике все чуть сложнее. Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). К ним относятся:

единоличный исполнительный орган общества (далее – директор);
члены совета директоров (наблюдательного совета);
члены правления;
лица, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;
участники общества, имеющие совместно с их аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.

Но и это еще не все. Указанным лицам не обязательно самим быть стороной (или выгодоприобретателем) по сделке, чтобы для ООО она считалась сделкой с заинтересованностью. Стороной по сделке может быть юридическое лицо, такая сделка также будет сделкой с заинтересованностью, если указанные лица:

занимают должности в органах управления этого юридического лица;
владеют (в том числе в совокупности) не менее 20 процентами уставного капитала этого юридического лица.

Пример из практики: суд установил, что в сделке участвовали аффилированные лица, и признал ее недействительной, поскольку она совершена без надлежащего одобрения

ООО «Г.» и ОСАО «Р.» заключили договоры купли-продажи векселей на общую сумму 106 126 972 руб. 50 коп. а также соглашения о зачете встречных однородных требований.

От имени ООО «Г.» сделки совершал директор гражданин К.

Одновременно К. владел:

0,46 процента акций ОСАО «Р.»;
долей в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Д.», которое в свою очередь владело 91,67 процента акций ОСАО «Р.».

Компания «С.» (владела 99% долей уставного капитала ООО «Г.») обратилась в арбитражный суд с требованием признать недействительными заключенные договоры и соглашения, поскольку они, как сделки с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием участников ООО «Г.».

Суд счел доказанным тот факт, что гражданин К. совместно с его аффилированным лицом (ООО «Д.») на момент совершения оспариваемых сделок владел более чем 20 процентами голосующих акций своего контрагента – ОСАО «Р.». Оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, однако общее собрание участников ООО «Г.» их не одобряло.

Исковые требования были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали суд первой инстанции (постановление ФАС Московского округа от 17 февраля 2009 г. № КГ-А40/405-09 по делу № А40-66838/07-134-472, определением ВАС РФ от 3 июля 2009 г. № ВАС-6484/09 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ в порядке надзора).

Кроме того, контрагентом по сделке может быть вообще третье лицо, но сделка будет признана для ООО сделкой с заинтересованностью, если директор, члены правления или иные лица, перечисленные в статье 45 Закона об ООО в отношениях с обществом:

выступают в интересах этих третьих лиц;
занимают должности в органах управления юридического лица, которое выступает в интересах этих третьих лиц;
владеют (в том числе в совокупности) не менее 20 процентами уставного капитала юридического лица, которое выступает в интересах этих третьих лиц;
занимают должности в органах управления управляющей компании юридического лица, которое выступает в интересах этих третьих лиц.

Устав может расширять эти рамки и относить к сделкам с заинтересованностью дополнительно другие сделки.

Сделка признается сделкой с заинтересованностью только тогда, когда указанные лица (или одно из них) отвечают признакам заинтересованности именно на момент совершения сделки (п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Если указанные лица когда-то отвечали признакам заинтересованности, но на момент совершения сделки этих признаков нет, сделка не признается сделкой с заинтересованностью.

При подготовке к сделке из документов, предоставленных контрагентом, может быть не видно, что в сделке есть заинтересованность кого-то из указанных выше лиц. Для того чтобы можно было заблаговременно распознать такие сделки, указанные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества следующую информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют не менее 20 процентами уставного капитала;
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2 ст. 45 Закона об ООО).

Закон не определяет способ, которым нужно довести такую информацию до общества. Но для того, чтобы в последующем всегда можно было подтвердить этот факт, нужно представить непосредственно в общество уведомление, адресованное директору и общему собранию участников. При этом на копии уведомления обязательно нужно проставить отметку уполномоченного лица о получении. Либо уведомление можно направить в общество письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

За непредставление такой информации члены совета директоров, директор, члены правления и управляющий несут ответственность, если в результате этого обществу будут причинены убытки (п. 2 ст. 44 Закона об ООО, ст. 15 ГК РФ).

Аффилированные лица общества обязаны уведомлять ООО о принадлежащих им долях (частях долей) в течение 10 дней с даты приобретения доли (части доли), если после этого они стали иметь 20 процентов и более голосов участников общества.

Если такая обязанность не была исполнена и в результате обществу был причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет ответственность в размере такого ущерба (п. 6.1 ст. 45 Закона об ООО).
Внимание! Сделкой с заинтересованностью может быть не только договор.

Понятие «сделка» (ст. 153 ГК РФ) шире, чем понятие «договор» (ст. 420 ГК РФ).

Поэтому сделкой с заинтересованностью могут быть как договоры, так и внесение вклада в уставный капитал другого общества, выдача или авалирование векселей и иные сделки.
Внимание! Трудовой договор (или его часть) также может быть сделкой с заинтересованностью

Суд может признать трудовой договор сделкой с заинтересованностью, если работник является, например, участником ООО и владеет 20 процентами и более голосов от общего числа голосов участников (или отвечает иным признакам заинтересованности). Такую сделку также нужно одобрять. Если этого не сделать, суд может признать ее недействительной. Это подтверждает судебная практика, причем не только суды кассационной инстанции (постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 июля 2011 г. по делу № А56-49361/2010, данный пример касается акционерного общества, но такая практика применима и к ООО), но и надзорная инстанция.
Пример из практики: суд признал недействительным пункт трудового договора, предусматривавший «золотой парашют» директора, поскольку при заключении договора с таким пунктом не был соблюден порядок совершения сделки с заинтересованностью

Совет директоров ЗАО «Ф.» избрал директором гражданина Б. который также являлся членом совета директоров и одним из акционеров ЗАО «Ф.».

В трудовом договоре было предусмотрено, что в случае его расторжения по инициативе общества директору выплачивается 60 млн руб. (это условие договора на заседании совета директоров не обсуждалось и не согласовывалось).

Спустя два года директор был уволен, а спустя еще год – обратился с иском о взыскании с общества указанной суммы.

В свою очередь один из акционеров ЗАО «Ф.» (а именно ООО «А.»), узнав об этом, обратился с иском о признании недействительным пункта трудового договора, которым был предусмотрен «золотой парашют» директора, в связи с тем, что имела место сделка с заинтересованностью, но порядок ее совершения не был соблюден.

Гражданин Б. в суде сослался на то, что акционер пропустил срок давности. Однако суд указал, что директор, ссылаясь на пропуск срока, обязан это доказать. Поскольку он не предоставил доказательств того, что акционеру была дана реальная возможность ознакомиться с текстом трудового договора до момента обращения директора с иском о взыскании, довод о пропуске срока не был принят судом во внимание.

В результате суд удовлетворил требования акционера о признании недействительным пункта трудового договора ввиду несоблюдения порядка совершения сделки с заинтересованностью (постановление Президиума ВАС РФ от 4 сентября 2012 г. № 17255/09).
Какой порядок совершения сделки с заинтересованностью

Общество имеет право совершить сделку с заинтересованностью только после того, как она будет одобрена участниками. Если в обществе создан совет директоров, то уставом общества на него можно возложить полномочия по принятию решений о совершении сделок с заинтересованностью, сумма оплаты или стоимость имущества по которым не превышает 2 процентов от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 3, 7 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка с заинтересованностью, которая предварительно не была одобрена, является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании требования ООО или его участника при наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 5 статьи 45 Закона об ООО.
Пример из практики: поскольку сделка с заинтересованностью не повлекла негативных последствий для общества, суд отказал в признании ее недействительной

ООО «К.» (арендодатель, ответчик) и ООО «Р.» (арендатор, ответчик) заключили несколько договоров субаренды.

Указанные договоры от имени обеих сторон заключены гражданином В. занимавшем в обоих обществах должность директора.

Общее собрание участников ООО «Р.» сделку не одобряло.

Гражданин Д. (истец, участник ООО «Р.») обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными указанные договоры, поскольку они не были одобрены надлежащим образом, в то время как являются сделками с заинтересованностью.

Суд счел доказанным факт заинтересованности директора в сделках, однако в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим.

Сделка может быть признана недействительной, если в результате нее обществу или участнику будут причинены убытки или у них возникнут иные неблагоприятные последствия (или возникнет возможность причинения убытков или возникновения последствий, п. 5 ст. 45 Закона об ООО). То, что сделка не вызвала неблагоприятных последствий, должен доказать ответчик.

Суд исследовал материалы дела и пришел к выводу, что общество не понесло убытков и неблагоприятных последствий не возникло.

На этом основании суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали суд первой инстанции (постановление ФАС Московского округа от 25 мая 2010 г. № КГ-А40/5050-10 по делу № А40-52865\09-137-477, определением ВАС РФ от 12 августа 2010 г. № ВАС-10437/10 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ в порядке надзора).

При этом сделку с заинтересованностью можно одобрить и после того как она будет совершена, вплоть до вынесения судом решения ее недействительности (п. 5 ст. 45 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 20 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее – постановление № 90/14), постановление ФАС Дальневосточного округа от 17 февраля 2009 г. № Ф03-284/2009 по делу № А51-7513/2008).

Не нужно одобрять сделку с заинтересованностью в следующих случаях (п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

если общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции директора;
если в сделке заинтересованы все участники;
при переходе к обществу доли (части доли) в его уставном капитале (в случае выхода участника, выкупа доли у участника);
при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договоры о слиянии и договоры о присоединении;
если это сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с законом и расчеты по которым производятся по ценам, определенным уполномоченным органом власти.

Закон содержит и еще одно исключение.

Одобрять сделку не нужно, если ООО заключает ее с заинтересованным лицом на условиях, которые существенно не отличаются от условий предыдущих сделок, заключенных с этим же лицом в процессе обычной хозяйственной деятельности, когда это лицо еще не было заинтересованным. Одобрять такие сделки не нужно, если они совершены с момента, когда лицо признано заинтересованным, до следующего очередного общего собрания участников (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).
Внимание! Не всегда удается доказать, что сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

Какие именно сделки следует относить к обычной хозяйственной деятельности, закон не устанавливает. Однако из судебной практики можно сделать вывод, что к таким сделкам обычно относят сделки, направленные на получение прибыли от реализации товаров или продукции, пользования имуществом, выполнения работ, оказания услуг, а также связанные с приобретением сырья, материалов. Суд, скорее всего, не отнесет к обычной хозяйственной деятельности не свойственные для общества сделки. Это подтверждает судебная практика (постановление № 90/14).

Чтобы участники одобрили сделку с заинтересованностью, необходимо провести общее собрание, на повестку дня которого вынесен соответствующий вопрос.

При этом участники, которые заинтересованы в сделке, не вправе голосовать по данному вопросу. Решение должно быть принято большинством от общего числа голосов незаинтересованных участников общества.
Содержание решения об одобрении сделки с заинтересованностью

В решении об одобрении сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 3 ст. 45 Закона об ООО):

стороны и выгодоприобретатели по сделке;
цена;
предмет сделки;
иные существенные условия сделки.

Если не указать эти сведения, одобрение будет ненадлежащим и сделку можно будет признать недействительной. Это подтверждает судебная практика (определение ВАС РФ от 27 октября 2008 г. № 13986/08, постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 сентября 2008 г. по делу № А13-8039/2007).

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания участников.
Можно ли заранее одобрить сделку с заинтересованностью, если ее точная дата совершения и условия пока не определены

Да, можно одобрить сделку, которая будет совершена в будущем в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО.

Поскольку условия сделки точно неизвестны, в решении нужно обязательно указать предельную сумму, на которую может быть совершена такая сделка (п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Это подтверждает судебная практика (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2010 г. № 17АП-9522/2010-ГК по делу № А71-12486/2008, данный пример касается акционерного общества, однако такая практика применима и для ООО).

Такое одобрение имеет свой срок действия, он длится до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено в самом решении (п. 3 ст. 45 Закона об ООО).
Нужно ли одобрять сделку купли-продажи доли, заключенную между участниками ООО

В таком случае само ООО не является стороной договора и его имущество не отчуждается, поэтому сделки с заинтересованностью здесь не будет.

Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Северо-Западного округа от 31 января 2011 г. по делу № А56-25492/2010).
Как правильно одобрить сделку с заинтересованностью, если она одновременно является крупной сделкой

В порядке, установленном для одобрения сделок с заинтересованностью.

Закон устанавливает, что в таком случае следует применять порядок одобрения, установленный не для крупных сделок, а для сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 11 постановления Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июня 2011 г. № 6 «Обзор судебной практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью»; постановление ФАС Поволжского округа от 15 января 2009 г. по делу № А49-3414/2008).

При этом в законе есть исключение: если в сделке заинтересованы все участники общества, то одобрять такую сделку как сделку с заинтересованностью не нужно, ее следует одобрить только как крупную сделку (п. 6 ст. 45, п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

Сделка с заинтересованностью для ооо образец

Артемий Иванов (Москва)
Раздел Берингова моря по соглашению Шеварднадзе-Бейкера был произведён в интересах СССР?

Елисей Николаев
Типичный пример агента влияния. Да и горби оттуда же.

Борис Богданов
Так СССР не ратифицировал этот договор, значит по всем международным законам договор не действителен, так что при желании можно всё вернуть обратно. Шеворнадзе с Горбатым отстегнули амерам часть нашего материкового шельфа под.

Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Найденов Дмитрий

Рейтинг ответа: Лучший ответ

Ева Фомина (Мск)
надо ли мне что выплачивать при оформлении дарственной?

Елисей Николаев
Можно в простой письменной форме оформить и заключить договор дарения, по которому вы- собственник доли в жилом помещении-даритель, а ваша несоверш. сестра- одаряемый. От имени несоверш. и в ее интересах заключает договор ее родитель- ее.

Борис Богданов
Надо. Росреестр потребует справки об отсутствии задолженности по оплате коммунальных услуг, хотя ни одним законом это не предусмотрено надо будет платить только нотариусу за оформление. Это мало. Но с долгом оформлять не будут нужно.

Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Найденов Дмитрий

Рейтинг ответа: Лучший ответ

Кирилл Морозов (Мск)
Человек живет как ему выгодно, а мораль и совесть второстепенны? Поэтому правда у каждого своя и все споры бессмысленны.

Елисей Николаев
В любом виде деятельности, участие в котором принимают люди, создаются моральные кодексы. Это справедливо в отношении группы любого размера - семьи, команды, компании, страны, расы. Что же такое моральный кодекс? Это ряд соглашений.

Борис Богданов
Это не так, поверьте. Иначе, мир давно бы рухнул. да, бомжи живут так как им выгодно, калекам выгодно быть калеками а больным больными. большинству людей выгодно страдать и жаловаться. пока так происходит 5% населения планеты живет.

Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Найденов Дмитрий

Рейтинг ответа: Лучший ответ

Марат Богданов (Москва)
Зачем нужны принципы? Они ведь жить мешают

Елисей Николаев
В любом виде деятельности, участие в котором принимают люди, создаются моральные кодексы. Это справедливо в отношении группы любого размера - семьи, команды, компании, страны, расы. Что же такое моральный кодекс? Это ряд соглашений.

Борис Богданов
не те используете, не тот масштаб берёте Так откажись от них. никто ведь не осудит Это же ОСНОВЫ! Как же они могут мешать. Вы перепутали с упёртостью эгоизма! Они позволяют не придерживаться норм нравственности и общепринятой морали.

Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Найденов Дмитрий

Рейтинг ответа: Лучший ответ

Алексей Соловьёв (Москва)
Подскажите пожалуйста, роль ВТО в мире?

Елисей Николаев
Всемирная Торговая организация и её роль в современном мире ВТО была основана в 1995 году. Она является продолжателем Генерального соглашения о тарифах и торговле (ГАТТ), заключенного в 1947 году. Место расположения Женева, Швейцария.

Борис Богданов
На самом деле ВТО, как и другие международные организации созданы масонами, для целей глобализации и установления правления мирового правительства. Все остальное официальное прикрытие. Роль экономического диктатора. Исходите из того.

Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Найденов Дмитрий

Рейтинг ответа: Лучший ответ

Но для того, чтобы в последующем всегда можно было подтвердить этот факт, нужно представить непосредственно в общество уведомление, адресованное директору и общему собранию участников. При этом на копии уведомления обязательно нужно проставить отметку уполномоченного лица о получении. Либо уведомление можно направить в общество письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

За непредставление такой информации члены совета директоров, директор, члены правления и управляющий несут ответственность, если в результате этого обществу будут причинены убытки (п. 2 ст. 44 Закона об ООО, ст. 15 ГК РФ).

Аффилированные лица общества обязаны уведомлять ООО о принадлежащих им долях (частях долей) в течение 10 дней с даты приобретения доли (части доли), если после этого они стали иметь 20 процентов и более голосов участников общества.

Если такая обязанность не была исполнена и в результате обществу был причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет ответственность в размере такого ущерба (п. 6.1 ст. 45 Закона об ООО).

Внимание! Сделкой с заинтересованностью может быть не только договор.

Понятие «сделка» (ст. 153 ГК РФ) шире, чем понятие «договор» (ст. 420 ГК РФ).

Поэтому сделкой с заинтересованностью могут быть как договоры, так и внесение вклада в уставный капитал другого общества, выдача или авалирование векселей и иные сделки.

ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Одобрить сделку - ___________________________________________________ -

(указать предмет и цену сделки,

ее существенные условия)

заинтересованность в совершении которой имеет(-ют) _______________________,

перечисленные в п. 1 ст. 45 ФЗ "Об ООО")

являющийся (-еся) сторонами (выгодоприобретателями) в ней.

Единственный участник ООО "_______" ______________ ______________

Здравствуйте! подскажите пожалуйста форму справки, ООО единственный участник. Совсем запутала МРСК, заявка практически как дипломная работа.

Вот что в конкурсной документации написано:

е) заверенный Участником документ, подтверждающий наличие решения (одобрения) со стороны установленного законодательством РФ органа о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, оформленный в соответствии с законодательством РФ, или (в случае, если сделка согласно законодательству не является для Участника сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность) – справку в произвольной форме;

Таковыми документами являются: для общества с ограниченной ответственностью – выписка из протокола, содержащего решение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принятое и оформленное в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» либо выписка из Устава Участника, подтверждающая право единоличного или коллегиального исполнительного органа заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; для акционерного общества – выписка из протокола, содержащая решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принятое и оформленное в соответствии со ст.

Сделка с заинтересованностью ООО

Нормативные акты: Сделка с заинтересованностью ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Сделка с заинтересованностью ООО

Формы документов: Сделка с заинтересованностью ООО

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность

член (наблюдательного совета) общества,

лицо, осуществляющее функции единоличного общества, в том числе или ,

член коллегиального общества,

(участник) общества, имеющего совместно с его 20 и более процентов голосующих (долей в ) общества,

лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,

супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) их аффилированные лица указанных выше лиц.

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами (долей, паев). являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления такого юридического лица;

в иных определённых случаях.

в акционерных обществах[ | ]

В случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учёта (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, либо в случае, если совет директоров не смог принять решение об одобрении сделки в установленном порядке

в обществах с ограниченной ответственностью[ | ]

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний .

совершаемые обществом, состоящим из одного (участника), который одновременно осуществляет функции единоличного ;

в совершении которых заинтересованы все акционеры (участники) общества;

совершаемые при осуществлении приобретения обществом и эмиссионных. в акции;

совершаемые при приобретении и выкупе обществом размещённых акций;

совершаемые при общества в форме () обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества;

совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными и (или) иными правовыми актами и расчёты по которым производятся по фиксированным и. установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами;

совершаемые на условиях, не отличающихся существенно от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признаётся таковым.

Следует учитывать, что, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии (например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств), она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Заключение крупных сделок между основным и дочерним обществами не редкость. Отчуждение имущества в пользу дочернего общества (в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу) может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (Владеющим "неконтролирующим" пакетом акций) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах. Случаи отказа в удовлетворении иска В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании недействительной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы он принял в нем участие; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

(участник ООО "С") обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признавая недействительным решение общего собрания ООО "С", исходил из того, что данное собрание было проведено в отсутствие участника Общества Л. не извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, в связи с чем оно является неправомочным, а решение такого собрания - незаконным.

Признавая недействительным договор об ипотеке, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка имеет признаки заинтересованности и является крупной. Поскольку Л. участия в одобрении сделки не принимал, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в части признания недействительным договора об ипотеке, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что банк, заключая договор об ипотеке, знал о несоблюдении ООО "С" установленного порядка совершения сделки.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Форум: Справка о крупных сделках Форум Главбух

Ну наверное если у вас были с какими-то партнерами крупные сделки, то и предоставить справку с кем, когда, на какую сумму у вас были сделки крупные или их не было.

Крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Таким определением крупной сделки руководствуются общества с ограниченной ответственностью. Основание - п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

__________________
«Двигайтесь дальше несмотря ни на что».

Re: Предоставление пояснений

Справка «О крупности сделки» составляется из соотношения стоимости сделки и балансовой стоимости чистых активов, а не от того, какой деятельностью вы занимаетесь…
Критерий у всех разный, у кого то миллиард, а для кого то и 100 тыс. – за глаза!
Иными словами, при валюте баланса в 100 тыс. на 1 миллион вам вряд ли подпишут договор!
С П Р А В К А
В соответствии с планируемым к заключению Договором и Бухгалтерским балансом на 31.12.2012 г. сообщаем: соотношение стоимости сделки и балансовой стоимости чистых активов общества не являются крупными.
Процент крупности уточните у контрагента…

__________________
Ignorantia non est argumentum. Незнание не является доводом.

Справка «О крупности сделки» составляется из соотношения стоимости сделки и балансовой стоимости чистых активов, а не от того, какой деятельностью вы занимаетесь…
Критерий у всех разный, у кого то миллиард, а для кого то и 100 тыс. – за глаза!
Иными словами, при валюте баланса в 100 тыс. на 1 миллион вам вряд ли подпишут договор!
С П Р А В К А
В соответствии с планируемым к заключению Договором и Бухгалтерским балансом на 31.12.2012 г. сообщаем: соотношение стоимости сделки и балансовой стоимости чистых активов общества не являются крупными.
Процент крупности уточните у контрагента…

Спасибо. А если попробовать написать просто что сделка не является крупной Основание - п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
И баланс у нас только за 3 квартал 2012 года, а доки нужны уже завтра.

__________________
Ум заключается не только в знании, но и в умении прилагать знание на деле.

Re: Предоставление пояснений

Я всегда полагала, что справка о крупности сделки необходима для участия в тендере. Если же вам обычный контрагент выставил такие требования, я не знаю, чем он руководствовался…
Обычно это необоснованные понты юридического отдела… Мне один раз Лукойл прислал запрос на 2-х листах с перечнем документов и кучей таблиц из моего баланса для заключения договора… Мы им воду в бутылях поставляем для офиса…

__________________
Ignorantia non est argumentum. Незнание не является доводом.

Я всегда полагала, что справка о крупности сделки необходима для участия в тендере. Если же вам обычный контрагент выставил такие требования, я не знаю, чем он руководствовался…
Обычно это необоснованные понты юридического отдела… Мне один раз Лукойл прислал запрос на 2-х листах с перечнем документов и кучей таблиц из моего баланса для заключения договора… Мы им воду в бутылях поставляем для офиса…

Вот вот у меня Сбер таких справок не запрашивал,(сумма раз в 10 больше была) баланс давали и все жили счастливо и спокойно) а здесь ИКЕЯ затребовала, блин уже мозг вынесли, час буду звонить спрашивать, чо они хотят

__________________
Ум заключается не только в знании, но и в умении прилагать знание на деле.