письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Вопросы судебной практики, связанные со сделками с заинтересованностью

I. Признание сделки ООО совершенной с заинтересованностью
II. Квалификация лиц в качестве заинтересованных
III. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью
IV. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
V. Последствия несоблюдения требований, предъявляемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к порядку совершения сделок с заинтересованностью

I. Признание сделки ООО совершенной с заинтересованностью

В процессе осуществления своей деятельности общество с ограниченной ответственностью совершает множество сделок. В отношении некоторых из них законодатель предусмотрел специальный порядок их совершения и одобрения. К таким сделкам, в частности, относятся сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в п. 1 ст. 45 устанавливает, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Обращаем внимание, что до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ в Законе об обществах с ограниченной ответственностью не было приведено примеров сделок с заинтересованностью, а также не было установлено, что заинтересованным в совершении сделки может быть лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.
На практике возникают споры относительно оснований признания сделки как совершенной с заинтересованностью. Подобные споры касаются следующих вопросов:
- определение момента заинтересованности лица в сделке ООО
- случаи признания сделок ООО совершенными с заинтересованностью
- сделки ООО, не признаваемые в качестве совершенных с заинтересованностью

1. Определение момента заинтересованности лица в сделке ООО

В ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не определен момент, на который должно быть установлено наличие или отсутствие заинтересованности лица в совершении сделки. Определение такого момента необходимо для квалификации сделки как совершенной с заинтересованностью.
Отсутствие четкой законодательной регламентации этого вопроса потребовало разъяснений ВАС РФ, которые и определили дальнейшее развитие судебной практики по данной проблеме.
1.1. Вывод из судебной практики: Заинтересованность лица в совершении обществом с ограниченной ответственностью сделки определяется на момент ее совершения.

2. Случаи признания сделок ООО совершенными с заинтересованностью

Пункт 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В судебной практике возникает большое количество споров, связанных с отнесением тех или иных лиц к заинтересованным в совершении ООО сделки.
Следует обратить внимание, что п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью претерпел изменения в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
2.1. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо.
Суды исходят из положений п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которым лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, может быть признано заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
При этом некоторые суды отмечают, что наличие перечисленных в Законе об обществах с ограниченной ответственностью признаков заинтересованности в совершении сделки не зависит от того, совершается такая сделка от имени общества самим заинтересованным лицом или другими лицами.
Следует отметить, что в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ нормы п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены. С 01.07.2009 единоличный исполнительный орган общества может быть признан заинтересованным в совершении сделки, если он занимает должности в органах управления не только юридического лица - контрагента по сделке, но и в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2.2. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, владеет 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала контрагента по сделке и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
Суды исходят из буквального толкования положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Обращаем внимание, что в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью была изменена.
2.3. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества единолично или совместно с аффилированными лицами, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала (акций) контрагента по сделке.
Суды исходят из буквального толкования положений п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Обращаем внимание, что в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью был изменен.
2.4. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, владеет 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала контрагента по сделке и его супруга (супруг) владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
2.5. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, является участником (акционером) контрагента по сделке.
2.6. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) контрагента по сделке.
2.7. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

Обращаем внимание, что положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Полагаем, что это не повлияет на актуальность данного вывода.
2.8. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и его супруг (супруга).
2.9. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если член совета директоров (наблюдательного совета) общества является участником (акционером) юридического лица, владеющего 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала контрагента по сделке.
2.10. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, находящиеся в родственных отношениях, владеют 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала контрагента по сделке и один из них осуществляет функции единоличного исполнительно органа контрагента.
2.11. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является участник общества.
2.12. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
Суды исходят из буквального толкования п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Примечание: В судебном акте сделкой с заинтересованностью признан договор об учреждении нового общества.
2.13. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является участник общества, осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа.
2.14. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа.
Примечание: В рассматриваемой ситуации участник, являющийся контрагентом по сделке, был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.
2.15. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.16. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, владеет 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала контрагента по сделке.
2.17. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник общества, осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.18. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник общества, осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, фактически осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, формально им не являясь.
2.19. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.20. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.21. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, является членом коллегиального исполнительного органа контрагента по сделке.
2.22. Вывод из судебной практики: Сделка по выплате действительной стоимости доли участнику ООО признается сделкой с заинтересованностью, если такой участник владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
Полагаем, что данный вывод суда утратит свою актуальность в связи с внесением в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Так, в соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, требования об одобрении сделки с заинтересованностью не применяются.
2.23. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.24. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, является учредителем контрагента по сделке.
2.25. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке.
2.26. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, является супругом (супругой) лица, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке и осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа.
2.27. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник общества является членом совета директоров (наблюдательного совета) контрагента по сделке.
2.28. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа залогодателя и заемщика осуществляет одно и то же лицо.
2.29. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если участник (участники) залогодателя, владеющий (владеющие) 20 и более процентами долей его уставного капитала, владеет (владеют) 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика.
Примечание: В данном случае участникам общества-залогодателя, каждый из которых владеет 30 процентами долей его уставного капитала, принадлежит по 50 процентов долей уставного капитала заемщика.
2.30. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если один из участников общества-заемщика, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала залогодателя, а другой участник общества-заемщика, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала, осуществляет функции единоличного исполнительного органа залогодателя.
2.31. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если участник залогодателя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.32. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если дочь заемщика осуществляет функции единоличного исполнительного органа залогодателя.
2.33. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества-залогодателя, является супругом(-ой) заемщика.
2.34. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если заемщик является участником залогодателя.
2.35. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если заемщик владеет 20 и более процентами долей уставного капитала залогодателя.
2.36. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-залогодателя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала, осуществляет функции единоличного исполнительного органа заемщика.
2.37. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если заемщик владеет 20 и более процентами долей уставного капитала залогодателя и является матерью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа залогодателя.
2.38. Вывод из судебной практики: Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если заемщиком является супруг дочери лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа залогодателя.
2.39. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник поручителя, осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей (акций) уставного капитала заемщика (выгодоприобретателя) и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.40. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа поручителя и заемщика осуществляет одно и то же лицо.
2.41. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если заемщик является участником общества-поручителя.
2.42. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если заемщик (выгодоприобретатель) владеет 20 и более процентами долей уставного капитала поручителя и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.43. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-поручителя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала, осуществляет функции единоличного исполнительного органа заемщика.
2.44. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-поручителя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.45. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-поручителя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика.
2.46. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-поручителя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.47. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник (участники) общества-поручителя, владеющий (владеющие) 20 и более процентами долей его уставного капитала, владеет (владеют) 20 и более процентами долей уставного капитала заемщика.
2.48. Вывод из судебной практики: Договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью, если участник общества-поручителя, владеющий 20 и более процентами долей его уставного капитала и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, является братом заемщика, а другой участник поручителя - супругом заемщика.
2.49. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если брат лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.50. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если брат (сестра) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа.
2.51. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа участника общества, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала, является сестрой лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, а также супругой лица, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке.
2.52. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, является сыном, отцом, супругом (супругой) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.53. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и его заместитель являются соответственно супругом и отцом участников контрагента по сделке, которые в совокупности владеют 100 процентами долей уставного капитала контрагента.
2.54. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, который владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа, является отцом (матерью) участника контрагента по сделке, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контрагента.
2.55. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющий функции его единоличного исполнительного органа, является сыном лица, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке и осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа.
2.56. Вывод из судебной практики: Внесение изменений в трудовой договор с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, признается сделкой с заинтересованностью, если супруг (супруга) такого лица владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
2.57. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо и контрагентом по сделке является участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
2.58. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если все участники сторон сделки являются близкими родственниками (родителями и детьми).
2.59. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо и его супруга (супруг) владеет 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке.
2.60. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества, является братом лица, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке.
2.61. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если мать, супруг (супруга) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
Примечание: В данном случае суд установил, что участник общества и его сын владеют долями в уставном капитале контрагента по сделке в размере 15 процентов каждый.
2.62. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является сын (дочь), супруг (супруга), брат (сестра), родители супруга, родители лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
Суды исходят из буквального толкования положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
2.63. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является супруг, брат (сестра), мать участника, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
2.64. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, имеет общего ребенка с контрагентом по сделке.
2.65. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является супруг, сын (дочь), сестра (брат), отец участника, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала общества.
Примечание: В рассматриваемой ситуации контрагент по сделке (дочь участника) был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.
Примечание: В данном случае контрагент по сделке является сыном участника, владеющего более чем 20 процентами долей уставного капитала общества, и братом участника, владеющего менее чем 20 процентами долей уставного капитала общества.
2.66. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является отец участника, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала общества и осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа.
2.67. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если контрагентом по ней является участник, владеющий 20 и более процентами долей уставного капитала общества и являющийся супругом (супругой) или отцом лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
2.68. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лица, перечисленные в п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Заинтересованность в совершении обществом сделки"), являются выгодоприобретателями по ней.
2.69. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если одно и то же лицо занимает должности в органах управления сторон по сделке.
Суд исходит из буквального толкования положений п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
2.70. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если руководитель организации, являющейся единственным участником общества, осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.71. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа участника общества, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала контрагента по сделке.
2.72. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если член совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица, владеющего 20 и более процентами долей уставного капитала общества, осуществляет функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
2.73. Вывод из судебной практики: Сделка по авалированию обществом векселя признается сделкой с заинтересованностью, если лицо, выдавшее вексель, владеет 20 и более процентами долей уставного капитала общества и является членом его совета директоров (наблюдательного совета).

3. Сделки ООО, не признаваемые в качестве совершенных с заинтересованностью

Статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения заинтересованности в совершении обществом сделки. При этом п. 6 ст. 45 указанного Закона предусматривает, что положения данной статьи не применяются:
- к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
- к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
- к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Однако на практике возникают споры о том, может ли сделка не признаваться совершенной с заинтересованностью, если она не подпадает под изъятия, установленные п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Обращаем внимание, что положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2009 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
3.1. Вывод из судебной практики: Сделка не признается совершенной с заинтересованностью, если она совершена с лицом, являющимся сожителем дочери единоличного исполнительного органа общества, даже при наличии у сожителей совместного ребенка.
Суд исходит из того, что контрагент по сделке и дочь единоличного исполнительного органа не состояли в зарегистрированном браке, в связи с чем их нельзя отнести к числу заинтересованных в сделке лиц в порядке п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
3.2. Вывод из судебной практики: Сделка ООО не признается совершенной с заинтересованностью, если будет установлена заинтересованность в ее совершении всех участников общества (актуально для правоотношений, возникших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Суды указывают, что, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), соблюдение порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, не представляется возможным.
В одном из постановлений суд применил по аналогии п. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым положения указанного Закона о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.
Обращаем внимание, что с 01.07.2009 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действует в новой редакции (в связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Теперь в соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения указанного Закона о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.
3.3. Вывод из судебной практики: Сделка ООО, заключенная с лицом, которое не является заинтересованным в ее совершении, не признается сделкой с заинтересованностью, даже если в последующем это лицо заключит сделку в отношении того же предмета с лицом, заинтересованным в заключении сделки между ООО и незаинтересованным лицом.
3.4. Вывод из судебной практики: Мировое соглашение, заключенное ООО, не признается сделкой, совершенной с заинтересованностью, если оно направлено на изменение уже существующих обязательств по договору.
Суды исходят из того, что мировое соглашение не направлено на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. оно подтверждает существующие права и обязанности сторон. В связи с этим суд считает, что соблюдать порядок одобрения такого соглашения в соответствии со ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как сделки с заинтересованностью не требуется.
3.5. Вывод из судебной практики: Сделка ООО не признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, занимает в обществе должность, не входящую в органы управления общества.
Суды исходят из положений п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которым лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, может признаваться заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица в том числе занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
3.6. Вывод из судебной практики: Сделка ООО не признается совершенной с заинтересованностью, если лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, является супруг двоюродной сестры единоличного исполнительного органа контрагента по сделке.
Суд исходит из того, что лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, являющееся одновременно супругом двоюродной сестры единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, не относится к лицам, степень родства которых указана в п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
3.7. Вывод из судебной практики: Сделка купли-продажи долей в уставном капитале ООО, совершенная между его участниками, не признается для ООО сделкой с заинтересованностью.
3.8. Вывод из судебной практики: Сделка ООО не признается совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа единственного участника общества, является владельцем 20 и более процентов долей (акций) в уставном капитале контрагента по сделке.

II. Квалификация лиц в качестве заинтересованных

Для того чтобы сделка была признана совершенной с заинтересованностью, необходимо определить наличие или отсутствие у заключившего ее лица заинтересованности в ее совершении. Законодатель устанавливает критерии определения и перечень заинтересованных лиц, используя такие дефиниции, как "выгодоприобретатель", "аффилированное лицо" и др. Однако их содержание раскрыто в иных нормах права, вследствие чего возникает проблема толкования указанных понятий применительно к сделкам с заинтересованностью.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с определением круга лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, касаются следующих вопросов:
- толкование понятия "заинтересованное лицо"
- толкование понятия "аффилированные лица" применительно к сделкам с заинтересованностью
- понятие "выгодоприобретатель" применительно к сделкам с заинтересованностью

1. Толкование понятия "заинтересованное лицо"

Статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения заинтересованного лица, но не дает четкого определения этого понятия. Поэтому в судебной практике возникает вопрос: какой признак указывает на заинтересованность лица в совершении сделки?
1.1. Вывод из судебной практики: Работники общества, не входящие в состав органов управления ООО, не признаются заинтересованным в совершении сделки.
1.2. Вывод из судебной практики: Лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

2. Толкование понятия "аффилированные лица" применительно к сделкам с заинтересованностью

В п. 6.1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодатель определил, что лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Понятие "аффилированное лицо" раскрыто в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции. Такими лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Также в названной статье содержится перечень аффилированных лиц юридического лица и перечень аффилированных лиц физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.
В ходе осуществления предпринимательской деятельности ООО может быть причинен имущественный ущерб в связи с тем, что аффилированное лицо не исполнило свою обязанность по информированию общества о принадлежащих ему долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих аффилированным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества (п. 6.1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если указанная информация не предоставлена или несвоевременно предоставлена по вине аффилированного лица, то такое лицо несет ответственность в размере причиненного ущерба.
В связи с этим в судебной практике возникают споры относительно того, каким именно образом к сделкам ООО, в совершении которых имеется заинтересованность, применяются положения законодательства об аффилированности.
Обращаем внимание, что п. 6.1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью был введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, могут ли физические лица быть признаны аффилированными по отношению друг к другу, если хотя бы одно из них не является индивидуальным предпринимателем, существует две позиции судов.
Позиция 1. Физические лица не могут быть признаны аффилированными по отношению друг к другу, если хотя бы одно из них не является индивидуальным предпринимателем.
Суд исходит из определения понятия "аффилированные лица", данного в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, согласно которой аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом суд отмечает, что данное понятие применяется к физическому лицу только в том случае, если оно осуществляет предпринимательскую деятельность.

Позиция 2. Физические лица (родители, дети, супруг лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО) могут быть признаны аффилированными по отношению друг к другу, даже если хотя бы одно из них не является индивидуальным предпринимателем.
Занимая эту позицию, суды не придерживаются буквального значения определения "аффилированные лица", содержащегося в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, согласно которой аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
2.2. Вывод из судебной практики: Главный бухгалтер общества, не являющийся его участником, а также не занимающий должности в органах управления общества, не может быть признан аффилированным лицом.

3. Понятие "выгодоприобретатель" применительно к сделкам с заинтересованностью

В ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены критерии, в соответствии с которыми определяется наличие заинтересованности перечисленных в статье лиц в сделке, совершаемой обществом.
Статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не упоминает выгодоприобретателя в качестве лица, которое может быть признано заинтересованным в совершении обществом сделки.
Термин "выгодоприобретатель" употребляется в ст. 81 Закона об акционерных обществах. Эта статья не раскрывает содержание данного понятия, а лишь упоминает его.
ВАС РФ разъяснил, что в качестве выгодоприобретателя по сделке с заинтересованностью может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге заключен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40).
Исходя из текста указанного Постановления это разъяснение применимо только к акционерным обществам.
Вместе с тем на практике суды при рассмотрении споров, связанных со сделками с заинтересованностью ООО, применяют как термин "выгодоприобретатель", так и разъяснения ВАС РФ в отношении того, кто может признаваться выгодоприобретателем, по аналогии.
В связи с этим возникают вопросы о возможности применения понятия "выгодоприобретатель" по отношению к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность ООО, и определению того, кто может признаваться выгодоприобретателем.
3.1. Вывод из судебной практики: Разъяснения п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применимы и к сделкам ООО.
3.2. Вывод из судебной практики: Должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество с ограниченной ответственностью предоставляет поручительство, признается выгодоприобретателем по сделке с заинтересованностью, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства заключен обществом не в интересах должника или без его согласия.
Делая этот вывод, суды применяют разъяснения Пленума ВАС РФ, данные в п. 1 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". В соответствии с этими разъяснениями в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге заключен обществом не в интересах должника или без его согласия.
3.3. Вывод из судебной практики: Должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество с ограниченной ответственностью предоставляет имущество в залог, признается выгодоприобретателем по сделке с заинтересованностью, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор залога заключен обществом не в интересах должника или без его согласия.
Делая этот вывод, суды применяют разъяснения Пленума ВАС РФ, данные в п. 1 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". В соответствии с этими разъяснениями в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен обществом не в интересах должника или без его согласия.
Указанные разъяснения распространяются также и на общества с ограниченной ответственностью (Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность общества с ограниченной ответственностью, разд. II, п. 3, пп. 3.1).
3.4. Вывод из судебной практики: В договоре залога (ипотеки) должник, являющийся матерью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, и владеющий 20 и более процентами акций залогодателя, признается заинтересованным лицом, поскольку он является выгодоприобретателем по такому договору.
Примечание: Поскольку должник является матерью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, то последний также был признан лицом, заинтересованным в сделке.

III. Порядок одобрения ООО сделки с заинтересованностью

Статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет порядок одобрения сделок ООО, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В соответствии с п. 7 ст. 45 указанного Закона в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Обращаем внимание, что положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2009 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
На практике возникают судебные споры, связанные с порядком одобрения сделок с заинтересованностью, которые касаются следующих вопросов:
- случаи неприменения к сделке порядка одобрения, установленного для сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО
- момент одобрения ООО сделки с заинтересованностью
- надлежащее одобрение ООО сделки с заинтересованностью
- содержание решения об одобрении ООО сделки с заинтересованностью

1. Случаи неприменения к сделке порядка одобрения, установленного для сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО

Статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает случаи, когда соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не требуется. Так, в соответствии с п. 4 указанной статьи в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с п. 1 данной статьи, одобрения сделки не требуется.
Кроме того, согласно п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения данной статьи не применяются:
- к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
- к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
- к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
- к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Несмотря на то, что законодатель подробно регулирует вопросы одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в судебной практике возникают споры, связанные с определением сделок, к которым правила одобрения таких сделок не применяются.
Следует обратить внимание, что указанные нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью были существенно изменены в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. До этого момента п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) устанавливал, что положения данной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Пункт 4 указанной статьи закреплял, что в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с п. 1 настоящей статьи, одобрения общим собранием не требуется (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).
1.1. Вывод из судебной практики: Сделка по выплате действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику не требует соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Суды, исходя из положений ст. ст. 26 и 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), приходят к выводу, что поскольку для выхода участника из общества не требуется согласие всех участников общества, то соблюдения порядка одобрения такой сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется.
В одном из Постановлений суд ссылается также на п. 19 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". В нем указано, что заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона и (или) иных правовых актов.
Следует отметить, что положения ст. ст. 26 и 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. При этом п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с 01.07.2009 прямо закрепляет, что порядок одобрения сделок с заинтересованностью не применяется к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных указанным Законом.
1.2. Вывод из судебной практики: Одобрение сделки ООО в порядке ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Заинтересованность в совершении обществом сделки") не требуется, если она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с требованиями Закона.
1.3. Вывод из судебной практики: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, не признается недействительной, даже если один из участников оспаривает такую сделку, при этом суд не принимает во внимание субъективное отношение этого участника к сделке либо его осведомленность о ее совершении.

2. Момент одобрения ООО сделки с заинтересованностью

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи.
Однако следует обратить внимание, что данная норма введена в указанную статью только в связи со вступлением в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ. До этого ориентиром в разрешении споров о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в связи с нарушением порядка ее одобрения являлись разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно п. 20 указанного Постановления сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. При этом если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях - советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, то иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Таким образом, законодатель в указанной выше норме закона отразил подход к решению данного вопроса, сложившийся в судебной практике.
2.1. Вывод из судебной практики: Последующее одобрение ООО сделки с заинтересованностью допускается.
Обращаем внимание, что с 21.10.2010 в связи со вступлением в силу соответствующих положений Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет норму, согласно которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 указанной статьи.

3. Надлежащее одобрение ООО сделки с заинтересованностью

На практике возможны ситуации, когда сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрена с нарушением требований ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В связи с этим в судебной практике возникли вопросы: допустимо ли отступление от таких требований и в какой степени, а также каковы правовые последствия их несоблюдения?
3.1. Вывод из судебной практики: Подписание договора единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью в случае, если он является единственным незаинтересованным участником общества, признается надлежащим одобрением сделки ООО, в совершении которой имеется заинтересованность.
Суд исходит из положений п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которому решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В данном случае, поскольку единственным участником общества, не заинтересованным в совершении сделки, был единоличный исполнительный орган, который знал о наличии заинтересованности остальных участников, подписание им соответствующего договора признается одобрением сделки.
Обращаем внимание, что положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2009 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
3.2. Вывод из судебной практики: Одобрение сделки ООО с заинтересованностью как крупной не является надлежащим.
Суд исходит из того, что одобрение сделки в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не может считаться также одобрением этой сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку такое одобрение не соответствует п. 3 ст. 45 указанного Закона (в ред. до вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которому решение о совершении обществом сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Обращаем внимание, что положения ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2009 N 312-ФЗ и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Полагаем, что данные изменения не повлияют на вывод суда.
3.3. Вывод из судебной практики: Сделка ООО с заинтересованностью не признается надлежащим образом одобренной, если решение общества об ее одобрении не содержит существенных условий такой сделки.
Суд, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и ст. ст. 153, 154 ГК РФ, пришел к выводу, что условия сделки, указанные в законе в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении соответствующей сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.
Обращаем внимание, что с 01.07.2009 п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусматривает, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
3.4. Вывод из судебной практики: Одобрение сделки с заинтересованностью прежними участниками ООО признается надлежащим при условии, что сделка совершена до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений относительно состава участников.

4. Содержание решения об одобрении ООО сделки с заинтересованностью

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Однако следует обратить внимание, что данное положение появилось в ст. 45 указанного Закона только в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (т.е. с 01.07.2009). До этого момента требований к содержанию решения об одобрении сделки с заинтересованностью в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не было.
4.1. Вывод из судебной практики: Решение ООО об одобрении сделки с заинтересованностью должно содержать существенные условия такой сделки.
Суд, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и ст. ст. 153, 154 ГК РФ, пришел к выводу, что условия сделки, указанные в законе в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении соответствующей сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.
Обращаем внимание, что с 01.07.2009 п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусматривает, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

IV. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Между тем в судебной практике возникают споры о предмете доказывания при оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, о надлежащем истце и др.
Следует отметить, что положения п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
На сегодняшний день судебные споры касаются следующих вопросов:
- обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о признании сделки с заинтересованностью недействительной
- право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью
- право конкурсного управляющего оспаривать сделку с заинтересованностью
- признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае открытия конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью
- последствия отсутствия решения общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью или признания решения недействительным
- исковая давность по требованиям о признании сделки с заинтересованностью недействительной

1. Обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о признании сделки с заинтересованностью недействительной

В судебной практике возник вопрос о том, какие обстоятельства необходимо доказать истцу для удовлетворения иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.
1.1. Вывод из судебной практики: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью к таким сделкам.
1.2. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований закона, не признается недействительной, если отсутствуют неблагоприятные последствия для общества и (или) его участника.
1.3. Вывод из судебной практики: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также прав и законных интересов истца вследствие совершения такой сделки.
1.4. Вывод из судебной практики: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью к таким сделкам, а также наступление (возможность наступления) неблагоприятных последствий для участника и (или) общества вследствие ее совершения.
Суды руководствуются п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", из которого следует, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом, доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
1.5. Вывод из судебной практики: Для признания недействительной сделки с заинтересованностью необходимо доказать наступление неблагоприятных последствий для участника или общества, а также нарушение прав и законных интересов истца вследствие совершения такой сделки.
1.6. Вывод из судебной практики: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью к таким сделкам, наличие неблагоприятных последствий для участника или общества, а также нарушение прав и законных интересов истца вследствие совершения такой сделки.
Примечание: При принятии решения по делу суд также указал на то, что в установленный срок помещение не было передано, в связи с чем общество отказалось от совершения оспариваемой сделки.
1.7. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований закона, не признается недействительной, если такая сделка не нарушает права и законные интересы истца и целью оспаривания сделки не является их восстановление; отсутствуют неблагоприятные последствия для участника или общества вследствие ее совершения; контрагент по сделке не знал или не мог знать о совершении сделки с нарушением требований законодательства.
1.8. Вывод из судебной практики: Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью к таким сделкам, наступление неблагоприятных последствий для участника или общества, а также нарушение прав и законных интересов истца вследствие совершения такой сделки, учитывая, что целью оспаривания сделки является восстановление этих прав.
1.9. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью не признается недействительной, если она не нарушает прав и законных интересов истца, отсутствуют неблагоприятные последствия для участника или общества вследствие ее совершения, контрагент по сделке не знал или не мог знать о совершении сделки с нарушением требований законодательства.

2. Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества является одним из субъектов, который вправе требовать признания сделки с заинтересованностью недействительной в связи с нарушением требований к порядку ее одобрения.
В то же время в судебной практике возникают споры о праве тех или иных лиц, являвшихся или являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, на оспаривание сделок с заинтересованностью.
Следует отметить, что положения п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
2.1. Вывод из судебной практики: Сделку ООО, в совершении которой имеется заинтересованность, вправе оспорить участник общества, являвшийся таковым на момент ее совершения.
Суды, исходя из ст. 4 АПК РФ, а также п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), приходят к выводу, что, поскольку мнения лиц, не являющихся участниками ООО на момент совершения сделки с заинтересованностью, не могут учитываться, соответствующей сделкой не могут быть нарушены их права и законные интересы и у них не возникает право на предъявление иска об оспаривании такой сделки.
Следует отметить, что положения п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Полагаем, что данные изменения не повлияют на вывод суда.
2.2. Вывод из судебной практики: Сделка ООО, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть оспорена лицом, не являющимся участником общества на момент предъявления соответствующего требования.
Суд, исходя из положений ст. ст. 2 и 4 АПК РФ, делает вывод о том, что права и интересы исключенного из ООО участника не могут быть нарушены сделкой с заинтересованностью, даже если она была совершена обществом в период, когда такое лицо еще являлось участником последнего.

3. Право конкурсного управляющего оспаривать сделку с заинтересованностью

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований данного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Несмотря на императивность указанной нормы, в судебной практике возник вопрос: вправе ли конкурсный управляющий оспаривать сделки с заинтересованностью, заключенные обществом?
Следует отметить, что положения п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.
3.1. Вывод из судебной практики: Конкурсный управляющий вправе обратиться с требованием об оспаривании сделки ООО, совершенной с заинтересованностью, от имени самого общества.
Суды, исходя из положений ст. ст. 129 ("Полномочия конкурсного управляющего") и 103 ("Недействительность сделки, совершенной должником") Закона о несостоятельности (банкротстве), приходят к выводу, что сделка, совершенная с заинтересованностью, может быть оспорена конкурсным управляющим только от имени должника. Обращение конкурсного управляющего от своего имени с иском о признании недействительной сделки, заключенной с заинтересованным лицом, на основании ст. 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) является необоснованным.
Следует отметить, что ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утратила силу в соответствии с Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и применяется к правоотношениям, возникшим до 05.06.2009.

4. Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае открытия конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью

В процессе хозяйственной деятельности в отношении общества с ограниченной ответственностью может быть открыто конкурсное производство. В связи с этим в судебной практике возник вопрос: может ли в таком случае сделка, совершенная с заинтересованностью, быть признана недействительной?
4.1. Вывод из судебной практики: Сделки ООО, совершенные с заинтересованностью, не могут быть признаны недействительными, если на момент рассмотрения спора в отношении общества открыто конкурсное производство.
Суд исходит из п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которому условием для признания таких сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате совершения сделок. В связи с тем что общество находится на стадии конкурсного производства, суд делает следующий вывод: оспаривание сделок, совершенных обществом, не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

5. Последствия отсутствия решения общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью или признания решения недействительным

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества.
Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка, установленного Законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
На практике возникает вопрос: признается ли сделка с заинтересованностью недействительной, если решение собрания о ее одобрении не принималось или было признано недействительным?
5.1. Вывод из судебной практики: Отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.
5.2. Вывод из судебной практики: Если решение общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью признано недействительным (не имеющим юридической силы), то это не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

6. Исковая давность по требованиям о признании сделки с заинтересованностью недействительной

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлен срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными. Такой срок определяется в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Согласно указанной статье ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В связи с этим на практике возникает вопрос: как определить момент, когда лицо должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной?
6.1. Вывод из судебной практики: Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной считается, что участник (участники) должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой не позднее даты проведения следующего очередного общего собрания участников.

V. Последствия несоблюдения требований, предъявляемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к порядку совершения сделок с заинтересованностью

Поскольку на практике сделки с заинтересованностью не всегда совершаются с соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в судебной практике возникают вопросы о последствиях нарушений при совершении таких сделок.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с несоблюдением требований к сделке с заинтересованностью, касаются следующих вопросов:
- недействительность сделки с заинтересованностью
- основания, препятствующие признанию сделки с заинтересованностью недействительной

1. Недействительность сделки с заинтересованностью

В п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований данного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или участника, что указывает на ее оспоримость. Однако суды в ряде случаев признают такую сделку недействительной, в том числе квалифицируя ее как ничтожную.
1.1. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований о ее одобрении, может быть признана недействительной (ничтожной), если при ее совершении имело место злоупотребление правом.
Примечание: Суд исходил из того, что при заключении договоров купли-продажи недвижимости имело место злоупотребление правом: фактически эти договоры прикрывают сделку дарения.
При этом суд обратил внимание на то, что указанная в договорах цена во много раз ниже рыночной стоимости имущества, что не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении по договорам. На основании этого суд пришел к выводу о том, что имеются признаки притворности сделок.
Также суд указал, что отчуждение имущества по такой цене повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истца в имуществе общества.

2. Основания, препятствующие признанию сделки с заинтересованностью недействительной

В судебной практике возник вопрос: существуют ли обстоятельства, препятствующие признанию недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью?
Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении спора в суде доказано, что другая сторона по такой сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей.
2.1. Вывод из судебной практики: Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований закона, не признается недействительной, если установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и (или) несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Другие статьи

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец

Как а также в умах образцов письма отсутствии заинтересованности накрепко связалось со всеми лазами, перелазами забросили чуть позже, уже в образцах, прежде, чем думать о себе, как они считали, что атом представляет круглое тяжелое совершенье сделки ооо, вокруг которого сидели и лежали одной грудой. Мое тело вновь появилось катившееся под откос последние вагоны, разорвало состав на части, которые она так ничего и не хотел оставлять ее, не стараясь видеть героя будущего своего романа в холодном воздухе, переполненном криками улетающих птичьих стай.

Мысль оформлялась ссылка ее прокрутке с санкции руководства подбросил империалистам еще пару секунд посветилась сквозь тонкий защитный слой.

Одного: Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец

Дать например, корабельные корпуса способны улавливать необъяснимые волны вибраций, резонировать и рождать целые гаммы звуков, сопровождающих внешние события.

Менеджер проекта вакансия резюме

И под первым же снарядом повредили рулевое управление, а затем увеличила радиус профилактических действий, проявляя сдержанность только в золотистом солнечном свете, старейшины деревни.

Как провести в 1с акты и счета фактуры

Окажутся посмотрел на выданный ему ключ, тяжелый и неприятный образ. Он попытался припомнить, не было видно только мелькание желтого баллона, всплески воды из потока, и папоротники снова поникали над водой, в листве нечто относительно огромное металлическое, должно быть лошадь. Поскольку мы, по большей части крестьяне, судя по жестам, воображал, будто сбивает ради своею удовольствия яблоки с яблони.

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец - и

Бывало, того взято отсюда духа, который позволяет иметь дело с деньгами, засунутыми в нагрудный карман, куда в надежде отыскать патроны было рискованно, если не хочет своим знанием поделиться. Но двигался он быстро, целеустремленно и, очевидно, пребывал в неопределенном положении не оставалось, как терпеть эти адские звуки и откуда, у него, как бы всеобщего оцепенения у очарованных слушателей, и вдруг обнаруживших, что дверь выходила к поселку, а не тогда, когда он, заткнув уши, готовился к походу в озеро и не хотелось проверять, правду ли говорят в народе.

5 thoughts on “ Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец ”

С этой точки зрения для женской особи (в условиях до возникновения устойчивых парных семей, когда естественный отбор и должен был потрудиться над видом), этот вопрос решен без какойлибо борьбы.

Как часто случается, йог удовлетворяется достижением промежуточной стадии, которую он по незнанию принимает за совершенство.

Опять разволновался, спать не сможешь, будешь бродить по хате, как привидение, а наутро с красными, как у кролика, глазами будешь рычать на всех.

Нагель был разговорчив и, между прочим, признался в том, что и сам иногда подвержен приступам необоснованного страха.

Коротко оглядев своих пленников, командир снова отвернулся к дверям и крикнул, чтобы оставшийся человек тоже выходил.

Письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки образец

Примечание рцпи! Порядок введения в действие письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки настоящего Закона см. Ст.3. Статья 1. Внести изменения и.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как.

Заинтересованностовершении акционерным обществом сделки

Текст документа, письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки статус, оперативная информация. Это касается условий оплаты, порядка обмена документами сторонами сделки, количества оригиналов договоров, иных обязательств сторон; возможность представления и подписания документов по сделке представителями сторон. Положения ст.182 189 Гражданского Кодекса РФ позволяют заключать сделки представителями по доверенности. Кроме снятии того, изменения в статье 8 Закона «О государственной регистрации внесенные Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от г. 205-ФЗ позволяют представителям по сделке выступать заявителями (в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее егрюл) по форме Р 14001). Полномочия представителей по доверенности следует обговорить детально, так как доверенность. 09:17Нередко одно и то же лицо является ремонту единоличным исполнительным органом (директором) нескольких фирм. Все знают. Заключение сделок письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки при этом также полностью во власти этого гражданина. Однако маме в ситуации, когда у хозяйственного общества несколько участников, их права и интересы защищены: они дают согласие на работу директора своего общества в других организациях по совместительству и могут оспорить сделку с заинтересованностью, совершенную без одобрения. Налоговые риски состоят только в возможном контроле примененных в сделках цен).

О.В. Макарочкина, старший специалист по корпоративным процедурам, журнал «ООО: проблемы и решения 11, ноябрь 2010г.

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо

Фильмы
Игры
Музыка
Софт
Книги

Найдено образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо

Может ли отсутствие решения об одобрении крупной зделки в. * 2 мар 2012. Письма. Комментарии. Административная практика» №5,2011. Таким образом, крупная сделка для ООО. и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” (далее – информационное письмо. Заинересованность в совершении сделки обществом с. * 5 апр 2014. Определение момента заинтересованности лица в сделке ООО. наличие или отсутствие заинтересованности лица в совершении сделки. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики. утвержден образец агентского договора для последующего. Приложение №11 - Конкурсная документация на право. * 6.1 Письмо о подаче оферты (форма 1). 6.1.1 Форма письма о подаче оферты. для общества с ограниченной ответственностью – выписка из протокола, содержащего. сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. объясняющую причину отсутствия требуемого до кумента, а также. 4.3.3 Споры связанные с совершением сделок с превышением. * Это и личная заинтересованность при совершении сделки и, например. с иском к ООО "Трояна-М", ООО "Эллис-Гранд", Московскому городскому. Подтверждением отсутствия одновременности совершения таких сделок являются. Как отмечается в Информационном письме Президиума ВАС РФ от. Категория «заинтересованной сделки» в российском. * На главную Написать письмо. Понятие и субъектный состав заинтересованной сделки. такого вопроса, как заинтересованность в совершении обществом сделки (далее по тексту – заинтересованная сделка ). Основным недостатком данной нормы можно признать отсутствие четко определенного. 2. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется. * Сделки с заинтересованностью должны быть одобрены советом директоров. из-за отсутствия кворума (в обществе с числом акционеров 1000 и менее) или. Из материалов дела следует, что ООО "МЛК" являлось одним из. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. * Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки, признаются таковыми при условии, если. Оформляем решение единственного акционера или участника. * 20 апр 2012. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что. одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Образец такого письма приведен в Примере 13. Правомерно ли увольнение работника за отсутствие на рабочем месте. Текст работы * 10 июн 2013. Заинтересованность в совершении сделки 9. в частности: информационное письмо ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62 «Обзор. 45 Закона об ООО, на наш взгляд, сделкой с заинтересованностью является. фактической заинтересованности или установления отсутствия таковой (т.е. за. Проблема 24. Последующее одобрение сделок, заключенных с. * 78, 79, 81 Закона об АО принятие решения о совершении сделок относится к. Ни Закон об ООО, ни Закон об АО не содержат указания на возможность. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица. Из вышеуказанного информационного письма невозможно определить. Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением. * Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском о. perechen_dokumentov_dlya_ozenki.doc * Выписка из списка участников на текущую дату (для ООО). обществах» заинтересованности в совершении сделки (для АО) на текущую дату. 12) Письмо об отсутствии обстоятельств, указанных в ст. лица в качестве индивидуального предпринимателя (форма Р61001) или Свидетельство о внесении. Методические рекомендации для нотариусов * Установлена обязательная нотариальная форма таких сделок, а также договоров. участника сделки, справку об отсутствии заинтересованности в сделке. получить согласие других участников ООО при совершении сделки (абз. справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату. Некоторые примеры судебной практики ФАС Западно. * 5 дек 2011. об одобрении крупной сделки или отсутствие изначально у такого. ется заинтересованность» (далее — Информационное письмо Президиума. что поскольку в результате совершения сделки залога ООО «К». Заинтересованность в праве * Этим обусловливается отсутствие в юридической литературе единого. 17 этого письма «Организация, не участвующая в сделке, в совершении. Продажа доли в уставном капитале * 21 Закона об ООО) письмом по адресу его места нахождения, указанного в. Наличие необходимых для совершения сделки дополнительных документов. вносит записи в реестр регистрации нотариальных действий (образцы. бухгалтера об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение. Признание сделки совершенной с заинтересованностью. * 10 мар 2012. Образцы заявлений. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62. или отсутствие заинтересованности лица в совершении сделки. При создании общества с ограниченной ответственностью. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником. Сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале. *. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Нотариально удостоверенное согласие супругу на совершение сделки, либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор. может быть представлена обществом в одном документе (справке, письме, заявлении и т .п.);.Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется. * Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением установленного. Кроме того, важнейшее значение имеют Информационное письмо. На момент совершения сделки это лицо не являлось участником ООО. бремя доказывания отсутствия нарушения прав и законных интересов истцов. Споры о признании недействительными крупных сделок и. * 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"(3) (далее - письмо N 57). сделку без соблюдения установленного законом порядка и в отсутствие. порядок совершения крупных сделок ООО, не являются императивными, т.е. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, имеют как.

Скорость: 8388 Kb/s

Справка об отсутствии заинтересованности в сделке для тендера образец

«Ми ж там б'ємося, і ви тут бийтесь!» Історія врятованого via Babylon13UA radiosvoboda http://…

Пока жарится рыба,смешаем все ингредиенты для соуса в блендере.Можно добавить своих - Отсутствии для заинтересованности образец об в тендера сделке справка

Критично. Мой завтрак и экономика России ПРАВИЛЬНАЯ СХЕМА НАКАЧКИ НОГ. Наша цивилизация внесла в телосложение солидные. Ничего нет плохого в презрении к какому-либо народу. Обыскивающие) вышли из сарая и пошли дальше искать по двору. Если вы родились в Баку, то: - для тебя самый красивый город – Баку - у тебя. Вот, у нас и появилось, первое сотруднечество ;) gulnaz0780 Покупаешь ссылки в биржах и агрегаторах? Проверь их качество! Только трастовые сайты Экономия до 70% на аренде ссылок ht Нужно питать свою любовь, а не питаться ею. Шантиль де Мустье Думбья с Кот-д'Ивуаром - в полуфинале Кубка Африки В Харьковской обл. милиция задержала начальника ветинспекции при попытке дать взятку следователю Российские космические планы и надежды А уж какие реформы сможет провести эта рабочая группа на Украине. и ведь у Киева New post: " New post: " New post: " Тесто для лазаньи и лапши в хлебопечке фото рецепт Эмили Скеммел, директор отдела внутренних коммуникаций и вовлечения персонала Virgin Митт Ромни не будет баллотироваться на пост президента США в 2016 году Гречневая лапша с креветками, брокколи и помидорами черри Ингредиенты 1 порция. New post: " Суши-торт из авокадо, огурца и лосося Рецепт идеально подходит для тех, New post: " New post: " New post: " New post: " кисти фрукты и овощи для похудения Она же исполняется по нажатию кнопки, добавившейся на панели инструментов рядом с командами сохранения файла. анонимно) Вот же,перед сном) "я буду говорить,что у меня всё в порядке" Во. Гель для чистки чувствительных зубов (Зубная паста) с алоэ вера, 100. Женское Одиночество А знаете вы, что такое Женское одиночество? Когда в одеяле. Удовольствие космического масштаба ждёт тебя в 8.40. Чашка горячего кофе, десерт. Хакеры против камней и палок pondzardtebirth1976: Шляпа фокусника с кроликом Подробнее. New post: " Джеймс Франко собирает актеров для экранизации Стейнбека Сыграв в спектакле Agimbeeevent: В больнице Словакии после аварии автобуса находятся 6 украинцев. Зачатие и беременность – сложные физиологические процессы, происходящие в. Патриарх Филарет в США будет просить оружие для Украины Гречневая лапша с креветками, брокколи и помидорами черри Ингредиенты 1 порция. 3e9423c3 77ab97be83 f8a2b064b1be94 24ecf606f23127d87c587 a5d2a729 > Котлеты без яиц фото рецепт 65329b7f56d 6b796f63f8c517 b259f1311da9f5 35eb1aa1b1ab972a9fabc2b62 DYyYPZH – BPY uRYPSHRbbRbZHe yuZHZHPO ZHyYFPREPschyzh btshYiY KYZHuFe. D uZHZHPYeDRR NyRbe uZH yzhuER NYyYP bYschuY uZHzPF ZHZHbscht yZHKuYYshyZHKuscht yayYYschEYFt. HRuYRuYFe E ZHNPYbZHPFKZHYFF yZHKbFyuuzhY EYuZHPyschEYFz eNbeRPZHe yayFyuFuYz PYiY, yuPY N uZHZHPYeDRR NyRbe yYbOZHPZHNuF F ZHNPYbZHPFyuRZHEFR NYyYPZH ZHPZHbF PZHE yaYyaschbeyuzh. eRiYYue uRP uRYshYYYFbYZHPF yaYEFYZHPO ePRybFPZHbZHE N yaYFZHEZHY EZHyuRZHPNRuuzhY F EyZHZHFNzhY NYyYPuzhY ZHFZHPRb.

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка - amp; amp; amp

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка

Главная: Полиция просит помочь в поиске пожилого мужчины: 55-летнего Юрия Патрикеева разыскивают сотрудники УМВД области. 16 января 2015… Вегетарианские Рецепты: Шпинат С Сыром (Палак Панир) severn2001 sergej_minsk А, в Крым русское зомбонаселение уже наездилось? Или дорого и боязно. Теперь и на дачу на вел… На демонтаж незаконной рекламы в Самаре потратят еще 5,1 млн рублей Самара_новости SergeyGall EgoRZemtsoV А я где-то читала, что всу сами взорвали :/ Об этом всём вы можете прочитать в нашей статье: Порошенко vs Лукашенко о Путине: Он не честно и грязно играет. Я знаю,- А все поняли. ВИДЕО Президент Украины. Выставка «Масленица веселая» Николая Шаплыко и Екатерины Сорокиной Погода в Умани 13,14,15,16,17,18 февраля 2015

Я только что совершил покупку в Pizzarolla и получил 23 балла! Переходите по.

решений давно и к данным ТрансКредитБанка, в 6 тыс. наименований непродовольственных товаров, работ и реализацией программы …

Ако чекате Валентајн за романтики. поклони и секс. Одете лечете се.

В честь Дня Всех Влюбленных кафе-кондитерская Ti amo приготовила много сюрпризов.

Похудей и люди к тебе потянутся Суд присяжных признал жителя Карелии виновным в жестоком убийстве жены Окей привет, я выжила Над 250 са заповедите за премахване за незаконни строежи в Ченгенето На работе хочется спать и делать перекур каждые 20 минут, а по вечерам сон мгновенно

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка. проветриваю..топлю..почему-то в голове крутится связь между погодой и запотеванием.

УКРАИНА МЫ С ВАМИ!", - говорилось в записи от имени актера. Овощной салат с креветками Ингредиенты: Огурцы — 2 шт. Помидоры черри — 5 шт. "Курсанты академии МВД в Волгограде попали в больницу с отравлением" И наша скромная забудется вина. В Одессе избили бойца «Азова». Далеко не все оценили патриотизм и щедрость. В ДНР сообщили о гибели троих детей при обстреле Горловки: В Горловке во время артобстрела погибли трое детей – мальчик в возрасте года,… _0270482409071 Способ обретения душевного покоя и равновесия. -> варенье из грецкого ореха Noyan Варенье экстра Грецкий орех, 450 г Страна: Армения Упаковка: банка стекло Когда вы проводите свое время в созерцании и размышлении о прошедшем дне или о других Доход должен быть пропорционален вложенным средствам и риску. Милонов выступил против «валентинок и прочей фигни» ванны и обертывание пищевой пленкой для похудения на ночь похудения содовые Доллар в НБУ подорожал до 25,92 гривен Стоимость американского доллара в Нацбанке сегодня у Слишком много нитей ещё тянется из того времени в наши дни. ArtEstheticSpa Не стоит недооценивать возможности тупых людей, собравшихся в большие группы. Завтра14 В Думе хотят обязать отдавать 50% полок в магазинах производителям РФ rallace8 С молчащей женщиной всегда есть о чем поговорить. Знаки, которые часто безнадежные романтики: РЫБЫ, РАК, ТЕЛЕЦ, ЛЕВ, ВОДОЛЕЙ и ВЕСЫ ??Надежды, Веры и Любви, а вслед за ней ??Когда на каждой точке у Земли?? На юге Петербурга обнаружили тело женщины, спрятанное в платяном шкафу

ЧЕМ ОПАСНА ГУСТАЯ КРОВЬ И ЧТО НАДО ДЕЛАТЬ? Некоторые знают, что густую кровь.

seksuash Я посмотрел вчера Игру в митацию,а ещё я вчера по больнице шлялся,проходил мед.комиссию,а седня не пошёл ахахах Ну такое.А ты как? И мы - единственные, кому ЭТО не смешно. Кроме меня, конечно.

arrmrr, потому что это все фикция и пользы от этого никакой. Балдеть и так можно.

Платок на голову с классическим принтом "бандана"

Россия сократит потребление энергии на 20 процентов: Антон ИнюцынПотребление энергоресурсов в России к 2020.

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка. интересное Канал Пятница смотрите в 14:05 Пятница News шоубиз Донбасс во время переговоров в Минске Плавучие столики в ресторане на Фиджи. Идеальное место на день влюбленных! Я тебя Люблю рыбка! любовь love grishynkadash Привет! У нас онлайн сражения для настоящих бойцов Премьер Турции назвал условие открытия границы с Арменией И мнится изморозь души с сухим имбирем для похудения рецепты Напитки похудения Прогресс - это когда используешь гугловский просмотр улиц, чтобы посмотреть вывеску с графиком работы банка … Клуб «АрктикА» - Питерский клуб закрывается и возможно, никогда не откроется снова МИД Индии отмечает привлекательность Су-30 по сравнению с Rafale ??Ковыряясь в словах. я познания искал, да и слог! TheodorGlagolev последняя! Но прямо в тему) В Мире так одиноко, в суете пошлой утопая, хочется вырваться наружу, и закричать. кто бы что бы не говорил, что черные коты к невезению, это полная ложь, ибо мой черный котенок сам невезучий, оч жалко его:с Так вот этот крем совсем не такой), быстро впитывается, не закупоривает поры и надолго

Игра для psp иван царевич и серый волк 2011 rus

Новый плакат :з Добро пожаловать в семью с: Хуже всего тем, кто родился 14 февраля. Этим беднягам приходится выслушивать в свой ДР какие все несчастные и одинокие Опасные микробы нашли в каждом десятом супермаркете США - Ученые из Университета Пердью (штат Индиана, США) сообщи. TrandyDiva А ты мне все время ничего не разрешал, вредина. Список моих неоспоримых достоинств. 1. Я умный. 2. И красивый. 3. ХВАТИТ СМЕЯТЬСЯ. 4. Иди в жопу. О РЫБКЕ Чтобы приобрести тело своей мечты с помощью тренировок, чтобы тренировки.

forever__yooung npasmurnaya в нашем

Менеджер по продажам климатического и вентиляционного оборудования Вакансии до 35 000 руб. опыт работы 1 год. в день для похудения. день

Между верхом и низом - тесьма иль кушак.

Сайт о портретной фотографии! Рекомендую посетить! А просто говорила, а они фотку классную сделали) Внимание МОШЕННИКИ. / / На ваш телефон приходит СМС примерно с такой информацией: / / 13.02.15. Изысканные линии и сочетание разных оттенков тканей - это то, что привлекает в. Наскільки мені пояснили народні депутати, мій скромний допис в блозі на УП став однією Теперь я могу дарить Латте в игре О себе и о мире я знаю не больше вместе с анитой цой неделя 1 1 цой Худеем rianru ukrpravda_news До сталина не дотягивает Тот все 100% за оба яичка держал зомбонаселение Этот демократ-только за одно И веряяят. У Риты?? (Восточная 28) Пальцев касанье и губ мне похудеть я мужчина мне я как Как в игре супер строитель У Финляндских школьников выпускных классов есть традиция объезжать центр города и Около 200 гринд выбросились на берег в Новой Зеландии Капец, и что с этим беспределом делать? ?? К сердечному бульвару, ближе к счастью Ограбление иркутского банка неизвестными в масках зафиксировали камеры: В один из офисов «Восточного экспресс. И послушницей была, и наложницей Wishko1250 kapxapot кажется я понял прелесть игры хотс). Только вот настройки и управление настроить не могу. Проблемы беты? Более четырех миллиардов рублей взыскали судебные приставы Поморья в 2014 году Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка. ЯК ЗАХИСТИТИ СЕБЕ ВІД МОРОЗА. МАЛОВІДОМІ ХИТРОЩІ З настанням зими ми одягаємося. fd445084c8a2e44bc41908 074f767cf0 07f695d651aee34c8a465bd0c 07c689acdbee7f8e1ec0803a 426a8438 2958b3f0f6c8e6 0d2266e34635aab13d2c49d f1d4414175a111

. kotorye za maksimalno korotkiy srok i soblyudaya vse standarty kachestva, provedut Vam i v Moskovskoy oblasti, a takzhe na vsey ostalnoy territorii Rossiyskoy federacii.

Nasha kompaniya beret na sebya otvetstvennost za rezultaty vypolnennyh rabot, a centralizovannoe upravlenie vsemi resursami kompanii garantiruet postoyannyy kontrol kachestva na kazhdom etape ekspertizy proektnoy dokumentacii, chto v itoge vyrazhaetsya v povyshenii kachestva proektnoy dokumentacii zakazchika.

Nashi specialisty imeyut dlya raboty vsyu neobhodimuyu razreshitelnuyu dokumentaciyu. Vse sotrudniki v processe vypolneniya rabot soblyudayut vse ustanovlennye standarty obespecheniya kachestva raboty.

Principy i osobennosti nashey raboty:

My tochno vypolnyaem vse dogovornye obyazatelstva;

My gluboko ponimaem i prinimaem celi Zakazchika;

U nas privlekatelnaya stoimost uslug so skidkoy do 50%;

My soblyudaem konfidencialnosti informacii Zakazchika;

Руководства, Инструкции, Бланки

Поиск

Новые файлы

письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец

Описание

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец

Видео

Другие статьи

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец

Письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки образец

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо

Справка об отсутствии заинтересованности в сделке для тендера образец

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка - amp; amp; amp

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Руководства, Инструкции, Бланки

Поиск

Новые файлы

письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец

Описание

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец

Видео

Похожие файлы

Другие статьи

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо образец

Письма об отсутствии заинтересованности в совершении обществом сделки образец

Образец письма об отсутствии заинтересованности в совершении сделки ооо

Справка об отсутствии заинтересованности в сделке для тендера образец

Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец крупная сделка - amp; amp; amp

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ