Рейтинг: 4.8/5.0 (1862 проголосовавших)Категория: Инструкции
Предприятие не ведет деятельность. На балансе предприятия числится здание (вклад в уставной капитал 650 тыс. рублей), амортизировано на 300 тыс. рублей. Учредитель хочет изъять здание и уменьшить уставной капитал. Какие документы необходимо оформить? Какой порядок действий?
На вопрос отвечает В.А. Полякова, консультант по налогам и бухгалтерскому учету компании «ТелекомПлюс»
Решение об уменьшении уставного капитала ООО, имеющего единственного учредителя, принимается этим учредителем единолично и оформляется письменно. Поскольку сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе, кроме решения об уменьшении уставного капитала общества его участник должен принять решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (подп. 2 п. 2 ст. 33. ст. 39. пп. 2 и 4 ст. 12 Закона об ООО).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). По итогам уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 20. п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
В соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 228-ФЗ с 01.01.2012 общество в случае принятия решения об уменьшении своего уставного капитала не обязано уведомлять об этом кредиторов в письменной форме.
Вместо этого обществу необходимо (пп. 3 и 4 ст. 20 Закона об ООО; подп. «у» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации; п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@):
В качестве доказательства опубликования уведомления может выступать соответствующий номер журнала, экземпляр бланка-заявки на публикацию сообщения с отметкой журнала «Вестник государственной регистрации» о приеме уведомления к публикации.
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):
За неуведомление или просрочку уведомления об уменьшении уставного капитала налоговые органы могут оштрафовать руководителя ООО на 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25. ст. 23.61 КоАП РФ).
В соответствии с п. 5 ст. 20 Закона об ООО кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, если общество докажет, что:
Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации надлежит представить:
Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением номинальной стоимости доли участника ООО и (или) погашением доли, принадлежащей обществу, то регистрирующий орган должен быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости доли участника общества и (или) номинальной стоимости доли, принадлежащей обществу (подп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Внесение изменений в ЕГРЮЛ в данном случае осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона о госрегистрации.
Документы согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения либо могут быть направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования.
Государственная регистрация осуществляется в срок, не превышающий пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 .
При поступлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных Законом о госрегистрации, в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая сеть Интернет, в том числе через единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан представить предусмотренный настоящим пунктом документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя.
Таким образом, в случае уменьшения уставного капитала подлежат заполнению формы № Р13001. № Р14001. кроме того, необходимо приложить документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации (перечислены выше). Вместе с тем во избежание отказа в государственной регистрации рекомендуем перед направлением сообщения уточнить в инспекции по месту нахождения ООО, по какой форме необходимо подавать данное сообщение.
Обращаем ваше внимание, что с 1 января 2012 г. ООО обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, или о ликвидации, если стоимость чистых активов ООО останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов ООО оказалась меньше его уставного капитала. Решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации должно быть принято не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, следующего за тем, в котором выявлен факт несоответствия (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
Налоговики могут обратиться в суд с иском о ликвидации организации, у которой величина чистых активов окажется меньше минимальной величины уставного капитала. Однако такое возможно, если ваша организация не получает доходов, не может исполнять свои обязательства перед кредиторами и платить в бюджет налоги.
В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями».
Задолженность перед участником организации по выплате сумм, на которые произошло уменьшение уставного капитала, отражается в бухгалтерском учете записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 75, субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Указанная запись производится на дату государственной регистрации уменьшения уставного капитала.
Выплата денежных средств участнику отражается в бухгалтерском учете записью по дебету счета 75, субсчет 75-1, и кредиту счета 51 «Расчетные счета».
При передаче участнику объекта ОС организация отражает его выбытие и списывает его стоимость с бухгалтерского учета (п. 29 ПБУ 6/01). Остаточная стоимость объекта ОС является прочим расходом организации (п. 11 ПБУ 10/99, п. 31 ПБУ 6/01). Для учета выбытия объекта ОС к счету 01 «Основные средства» может открываться субсчет «Выбытие основных средств». В дебет этого субсчета переносится стоимость выбывающего объекта, а в кредит – сумма накопленной амортизации. По окончании процедуры выбытия остаточная стоимость объекта списывается со счета 01 в дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы» (Инструкция по применению Плана счетов).
Одновременно организация отражает погашение задолженности перед участником записью по дебету счета 75 в корреспонденции с кредитом счета 91, субсчет 91-1 «Прочие доходы».
Акт о приеме-передаче объекта основных средств
Налог на добавленную стоимость (НДС)
На основании п. 2 ст. 146 НК РФ в целях исчисления НДС не признаются объектом налогообложения операции, указанные в п. 3 ст. 39 НК РФ.
Так, согласно подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ не признается реализацией товаров, работ или услуг передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе (выбытии) из хозяйственного общества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками.
Однако в случае передачи объекта ОС в качестве погашения задолженности перед участником организации по выплате сумм, на которые произошло уменьшение уставного капитала, в НК РФ исключений не предусмотрено. Поэтому указанная операция признается объектом налогообложения НДС.
Сумма признается налоговой базой по НДС, к которой в данном случае организация применяет налоговую ставку 18% (подп. 1 п. 1 ст. 146. п. 1 ст. 154. п. 3 ст. 164 НК РФ).
Налог на прибыль организаций
Согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
На основании п. 16 ст. 250 НК РФ к внереализационным доходам общества относятся доходы в виде сумм, на которые произошло уменьшение уставного капитала организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации (за исключением случаев, предусмотренных подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Согласно подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы общества «в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала организации в соответствии с требованиями законодательства РФ».
Соответственно, если уставный капитал уменьшается по решению общества путем уменьшения номинальной стоимости долей его участников и при этом стоимость соответствующей части вкладов участникам возвращается, т.е. общество выплачивает участникам стоимость части вкладов, дохода у самого общества не возникает.
Учесть в составе расходов остаточную стоимость ОС, передаваемого участнику, у ООО нет оснований. Это связано с тем, что в составе внереализационных расходов может быть учтена остаточная стоимость только выводимых из эксплуатации ОС при их ликвидации (подп. 8 п. 1 ст. 265 НК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 252. п. 1 ст. 270 НК РФ остаточная стоимость выбывающего ОС не учитывается для целей налогообложения прибыли.
В сделке между взаимозависимыми лицами цена, примененная в сделке, должна соответствовать рыночной цене (ст. 105.3 НК РФ). Поэтому ООО по данной операции могут быть доначислены налог на прибыль и НДС.
В данном случае во избежание споров с налоговыми органами выплату участнику суммы, на которую произошло уменьшение уставного капитала, гораздо безопаснее произвести денежными средствами, а здание реализовать по договору купли-продажи.
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
В соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит обществу на праве собственности.
Из этого следует, что при уменьшении уставного капитала ООО денежные средства выплачиваются за счет уменьшения имущества ООО, то есть имущества, являвшегося собственностью самой организации, а не учредителя.
В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ, приведен в ст. 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим, и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, там отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 № 03-04-05/2-602 и от 19.03.2010 № 03-04-05/2-113. от 07.05.2007 № 03-04-06-01/144. ФНС России от 21.10.2008 № 3-5-04/619@ имущество, полученное учредителем – физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.
В соответствии с п. 1 ст. 211 НК РФ при получении налогоплательщиком дохода от организаций в натуральной форме в виде имущества налоговая база определяется как стоимость этого имущества, исчисленная исходя из его цены, определяемой в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ. В сделке между взаимозависимыми лицами цена, примененная в сделке, должна соответствовать рыночной цене.
Датой получения дохода считается день фактической выплаты действительной стоимости доли (подп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Налогообложение производится по ставке 13%, если участники являются налоговыми резидентами РФ, и 30% – если они таковыми не являются (п. 1. 3 ст. 224 НК РФ).
Общество при выплате доходов участникам – физическим лицам признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. 1. 2. 4 ст. 226 НК РФ).
В связи с нестабильностью экономической ситуации в Российской Федерации, на сегодняшний день достаточно актуальным является вопрос об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Это возможность предоставляется как на основе решения учредителей и акционеров, так и в виде необходимости для спасения организации.
О том, как изменить размер УК в пользу уменьшения, и какие последствия ожидают учредителей ООО в случае невыполнения указаний, прописанных в законодательных актах, мы предлагаем вам выяснить из нашей статьи.
Уставной капитал ОООУ каждого начинающего предпринимателя, открытие собственного дела ассоциируется с материальной независимостью и самостоятельностью. Для того чтобы заложить надежный «фундамент» и зарегистрировать предприятие согласно законодательству Российской Федерации, просто необходим уставной капитал.
Что же такое уставной капитал предприятия? Уставным капиталом принято считать запас средств (денежных, материальных), который имеется на балансе предприятия в начале его существования. Наличие этого запаса есть обязательным условием для его регистрации и выхода на открытый рынок.
Величина УК в обязательном порядке должна быть прописана в уставе или в договоре об основании организации. Минимальная сумма не может быть ниже, чем минимальный размер оплаты труда, умноженный на сто. Данные средства являются гарантией в соблюдении интересов кредиторов, предоставляющих свои услуги учредителям.
УК состоит из вложений физических или юридических лиц, учредивших организацию. В законодательных актах не предусмотрены минимальный или максимальный размеры подобных вложений. Для того чтобы как-то зафиксировать этот вопрос, учредители могут внести этот пункт в устав или договор организации. По завершении регистрации организации разрешается пополнять ее фонд, привлекая третьих лиц (инвесторов).
По своей форме капиталы разделяют на две категории:
После того как существование предприятия было официально оформлено и оно приступило к деятельности, может возникнуть необходимость в изменении размера УК. Его размер подлежит увеличению или же, наоборот, уменьшению. Причиной увеличения может стать желание повысить размер активов с целью обеспечения гарантии интересов кредиторов.
Для уменьшения капитала существует ряд поводов. Среди них:
Для принятия решения об уменьшении УК, нужно предварительно провести собрание учредителей и акционеров. На подобном собрании этот вопрос выносится на обсуждение, а по его окончании все протоколируется. Если же организация состоит из одного лишь учредителя, то протокол заменит решение участника об уплате дивидендов. Это решение должно быть составлено в письменном виде в свободной форме.
Пошаговая инструкция по уменьшению УКВ первую очередь, эта процедура предполагает подготовку пакета документов. Он включает в себя:
Как только все необходимые документы будут подготовлены, нужно позаботиться о получении разрешения на уменьшение уставного капитала ООО. После его получения необходимо обменяться требуемыми данными, согласно законодательству Российской Федерации.
При проведении процедуры, об этом следует уведомить кредиторов, сотрудничающих с ООО. Уведомление должно произойти не позже, чем через 30 дней после проведения собрания по этому поводу. Для этого в письменном виде кредиторам сообщают о том, что начата процедура уменьшения УК, а также уведомляют о его новой сумме. При оповещении не должно быть исключений, и право знать имеют все кредиторы.
Также важно подготовить заявление об изменении размера УК в пользу уменьшения. Оно в обязательном порядке должно быть заверено у нотариуса. К заявлению прилагается заверенное нотариусом сопровождение заявителя.
Как только подготовленные документы будут переданы в соответствующие органы, директору выдается свидетельство, которое подтверждает, что процесс уменьшения УК начался. О том, как проходит изменение размера уставного капитала, представители организации обязаны уведомлять ежемесячно.
Когда регистрация изменения размера уставного капитала в пользу уменьшения будет окончена, и участникам организации выдадут все соответствующие документы, которые подтвердят процедуру, об этом нужно уведомить налоговую службу. На уведомление налоговой службы законодательством предоставляется три календарных дня.
Подводя итоги, хочется напомнить, что уменьшение уставного капитала ООО возможно, как по решению учредителей и акционеров, так и в связи с необходимостью избежание ликвидации. Второй вариант строго регламентируется законодательством. Процедура изменения УК ООО предусматривает принятие решения и его согласование на общем собрании, извещение кредиторов, подготовку и передачу документов в специальные органы, и, напоследок, саму регистрацию уменьшения уставного капитала организации.
Самое популярное:
Депозиты в банках Москвы на 2015 год, их ставки и условия
Сдать квартиру: выбор в пользу законного оформления
Где можно взять денег, если все банки и микрозаймы отказывают
Расходы на рекламу: нормируемые и ненормируемые в 2016«Надзорные каникулы»:
с 1 января 2016 года по 31 декабря 2018 года от плановых проверок отдыхают малые предприятия, за исключением.
Подробнее.
Срок регистрации сокращен до 3-х дней!
Начиная с 1 января 2016 года первичная регистрация.
Подробнее.
Все сложнее и дороже!
С 1 января 2016 г расширился перечень обязанностей нотариуса по совершению нотариального удостоверения корпоративных действий юридического лица.
Подробнее.
К ликвидации путем присоединения теперь присмотрятся повнимательнее.
С 1 января 2016 года изменения были внесены и в процедуру реорганизации.
Подробнее.
С 1 января 2016 года изменения были внесены и в процедуру реорганизации, а именно присоединения юридических лиц.
Теперь если к юридическому лицу присоединяются несколько юридических лиц, регистрирующий орган может приостановить процедуру регистрации и назначить налоговую проверку сроком на 1 месяц.
Подробнее.
Регистрация изменений в учредительные документы 2016.
С 1 января 2016 г перечень обязанностей нотариуса по совершению нотариального удостоверения корпоративных действий юридического лица.
Подробнее.
Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации фирмы: для тех, кто хочет попробовать сам зарегистрировать ООО предлагаем ознакомиться с пошаговой инструкцией для самостоятельной регистрации ООО здесь.
Уменьшение Уставного капитала ООО.Способы уменьшения Уставного капитала ООО:
Обязательное Уменьшение УК ОООза счет уменьшения номинальной стоимости долей участников ООО. Следует иметь в виду, что после уменьшения уставной капитал должен быть не менее 10000р.
Размер Уставного капитала после 2-го финансового года не должен превышать стоимость чистых активов. Если Уставный капитал Общества окажется больше стоимости чистых активов ООО, то Общество обязано уменьшить Уставный капитал как того требует закон.
Добровольное Уменьшение УК ООО за счет погашения долей, принадлежащих Обществу.
При выходе участника из ООО по заявлению, его доля переходит к Обществу. Общество обязано эту долю либо распределить между оставшимися участниками, либо продать третьему лицу, либо погасить. В случае погашения доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на сумму стоимости этой доли.
Общество принимает Решение об уменьшении Уставного капитала. Такое Решение оформляется Протоколом Общего собрания участников или Решением единственного участника. В Решении обязательно указывается способ уменьшения УК ООО, сумма, на которую Уставный капитал уменьшается, Размер Уставного капитала, который остается после уменьшения, размеры и номинальная стоимость долей, которые будут принадлежать участникам Общества после уменьшения уставного капитала.
Общество в течение месяца обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов.
Также в течение месяца с момента принятия Решения Общество обязано подать объявление об уменьшении Уставного капитала ООО в Вестник государственной регистрации.
Подать в регистрирующий орган (налоговую) документы на регистрацию уменьшения Уставного капитала ООО: Фома 13001+14001, Решение об уменьшении УК ООО, копию публикации в Вестнике, копии писем кредиторам если таковые есть или письмо об отсутствии кредиторов, Устав (новая редакция).
Получить новые коды статистики (письмо ГОСКОМСТАТА).
Стоимость и сроки уменьшения Уставного капитала ООО:Стоимость услуги составляет 15 000р. включая госпошлины. Нотариальное заверение подписей директора на заявлениях в налоговую инспекцию в стоимость не включено.
Срок регистрации уменьшения Уставного капитала ООО - 2 месяца.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, далее по тексту - Закон).
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.
В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Законе.
Уменьшить уставный капитал необходимо в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Закона).
В случае выхода из ООО его участника , когда доля участника переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Закона).
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.
Процедура уменьшения Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:
Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона).
Уставный капитал уменьшаем по-новому.
C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, вносимые Федеральным законом от 18 июля 2011 г.
Внесенные поправки касаются процедуры уменьшения уставного капитала ООО, а также защиты прав их кредиторов.
О решении уменьшить свой уставный капитал ООО обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 3 рабочих дней после принятия указанного решения. При этом уведомлять каждого кредитора не нужно.
Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:
При этом у кредиторов ООО сохраняется право потребовать от общества досрочного исполнения обязательств, а при невозможности этого - их прекращения и возмещения возникших убытков. Срок - 30 дней с даты опубликования последнего уведомления. Исковая давность для обращения в суд с данным требованием составляет 60 дней.
Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:
Документы на регистрацию изменений, должны быть представлены в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течении месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Все изменения связанные с увеличением Уставного капитала Общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Источник: Юридическое бюро «СОЛТИС»
В работе юридических лиц встречаются случаи, когда существует необходимость изменить размер уставного фонда (увеличить его либо уменьшить). Повышение уставного капитала может быть вызвано необходимостью увеличения размеров активов предприятия для гарантированного удовлетворения требований кредиторов, тогда как уменьшение УК производится в тех случаях, когда стоимостное выражение активов Общества является недостаточным. Уменьшить размер уставного фонда можно также по частной инициативе учредителей Общества.
Однако, законодательство, касающееся ведения деятельности ООО, предусматривает следующий пункт: уставный капитал Объединения может быть уменьшен в том случае, если реальная стоимость активов предприятия, отраженная в годовом балансе, за 2-ой и последующие годы будет меньше, чем размер уставного фонда ООО, то учредители обязаны его уменьшить до такой величины, которая не будет превышать стоимостное выражение чистых активов предприятия.
В то же время Объединение не может уменьшить размер своего уставного фонда, если после этого он станет меньше величины минимального размера УК предприятия, которое предусмотрено законодательством (на данный момент эта величина равна 12500 руб.). Вопрос об уменьшении величины уставного капитала ООО рассматривается в ходе проведения общего собрания участников, а его итоги оформляются в протоколе общего собрания. Если же Общество состоит из одного участника, то решение об уменьшении величины УК принимается единолично и оформляется соответствующим решением.
Для принятия решения об уменьшении размеров уставного фонда организации, на Общее собрание учредителей Общества выносятся следующие вопросы:
Уведомление кредиторов при уменьшении уставного капитала производится не позднее 30-ти дней, начиная со дня принятия решения. При этом уведомление кредиторов происходит «под роспись» или почтовыми уведомлениями. При регистрации уменьшения размера УК в регистрирующем органе копии этих уведомлений прилагаются вместе с копией почтовой квитанции об отправке и копией публикации.
Информацию об изменениях размера УК нужно опубликовать также в Вестнике государственной регистрации. Сообщение в Вестнике должно включать сведения о полном наименовании юридического лица, регистрационном номере, присвоенном ИНН/КПП, юридическом адресе ООО. Также указывается орган, который принял решение об уменьшении УК, дата принятия решения на Общем собрании, новый размер уставного капитала после его уменьшения.
Согласно законодательству РФ, все необходимые для регистрации уменьшения уставного капитала ООО документы необходимо представить в осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц орган, не позднее одного месяца с даты уведомления последнего кредитора об уменьшении УК (абз. 3 п. 4 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). С момента государственной регистрации эти изменения приобретают силу для третьих лиц.
Документы и сведения, которые необходимо предоставлять при уменьшении уставного капитала ООО:
Согласно действующему законодательству РФ, процедура уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) требует регистрации в государственных органах ФНС РФ. Уменьшение уставного капитала ООО требовательно к внесению определенных изменений в учредительные документы, а также единственный реестр юридических лиц.
Процедура регистрации уменьшения УК ООО подразумевает определенный пакет документов, который мы постараемся рассмотреть, поскольку без необходимых документов процедура регистрации изменения УК практически невозможна.
Составляющие пакета документов:Рассматриваемое уменьшение уставного капитала ООО представляет собой определенные этапы действий, которые требуют последовательного выполнения. Целесообразным будет общий обзор всех необходимых для уменьшения уставного капитала шагов. Однако есть одно но: порядок действий описан для юридического лица, которое обращается в специализированную компанию, занимающуюся осуществлением помощи в этой области. Разумеется, без помощи сторонних компаний заниматься процедурой уменьшения УК будет сложнее.
Алгоритм действий:Уменьшение УК ООО также может осуществляться посредством уменьшения стоимости долей участников (акционеров) ООО и/либо погашения долей, которые принадлежат ООО.
Способы изменения УК Общества с ограниченной ответственностью:Порядок уменьшения УК общества с ограниченной ответственностью выполняется в полном соответствии со статьей ФЗ № 20 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Общепринятая процедура изменения УК ООО:Решение относительно изменения уставного капитала Общества принимает общее собрание участников (Акционеров), после чего принятое решение оформляются в качестве протокола, то есть протоколируется. Если полноправным и единственных участником ООО является один человек, решение касательно изменений уставного капитала Общества в пользу снижения осуществляется единолично, а оформление выполняется решением одного участника.
Уменьшение уставного капитала может выполняться путем изменения номинальной стоимости долевых частей участников ООО в уставе общества с ограниченной ответственностью и/либо погашения долевых частей, которые являются собственностью ООО. Стоимость чистых активов акционеров производится в соответствии с пунктом №4 ст. №90 ГК РФ.
ООО располагает правом относительно изменений собственного капитала при условии, если в конце подобных действий показатель размера его станет менее размера УК ООО, определенного соответственно с ФЗ «Об Обществах» на число, когда были представлены документы для процедуры государственной регистрации изменений в уставе ООО. Уменьшение УК ООО посредством уменьшения номинальной цены частей его участников выполняется, и должно выполняться с сохранением размера долей всех участников ООО.
Повестка дня участников собрания Общества содержит следующие пункты:В течение одного месяца с момента проводки решения Общество обязано в письменном виде сделать уведомление о соответствующем решении участников собрания. В уведомлении должна вестись речь касательно нового размера уставного капитала, и об этой информации должны знать все без исключения кредиторы Общества. Информация публикуется в обязательном порядке в Вестнике государственной регистрации путем размещения сообщения о решении участников собрания.
Публикация сообщения о решении требует определенного перечня документов:Помимо проводки информации в Вестнике, письмо уведомляет кредиторов по почте, либо под роспись. На регистрацию должны быть представлены копии уведомлений, копия документа публикации.
Самостоятельные шагиСамостоятельная смена уставного капитала настоятельно не рекомендуется. Вызвано это возможными ошибками юридического характера, избежать которых будет практически сложно. Если Вы все же решились на самостоятельное вмешательство подобного рода, Вам следует знать определенную информацию относительно ее проводки. Рекомендуется перед самостоятельными шагами внимательно следить за всеми изменения Российского Законодательства, косвенно или напрямую касающихся поставленного вопроса, проводки всей процедурной части. Однако если Вы решительно настроены делать самостоятельные шаги в выбранном направлении, Вам необходимо будет учесть некоторые сведения, которые могут возникнуть на пути.
Что учесть?Если Общество располагает организационно-правовой формой, и создано до 1 июля 2009 года, не проходило процедуру перерегистрации в соответствии с ФЗ №312, то наряду с уменьшением уставного капитала фирма должна произвести перерегистрацию. Нужно вдобавок знать, что при нотариальной заверке подписи директора Общества, имеющейся на заявлении формы 13001, нотариус предоставление выписки из ЕГРЮЛ сроком давности не более одного месяца.
ВыводНекачественно выстроенная процедура может привести к принудительной ликвидации юридического лица, а все имеющиеся обязательства нередко перекладываются на учредителей Общества. Учредители вступают в качестве ответчиков, являющихся физическими лицами, а не выступают от имени юр. лица. По окончании процедуры, когда ликвидация юридического лица была приведена в принудительном порядке, ответ несут учредители ООО посредством собственного имущества.
Вследствие, опытные юристы, знающие многочисленные проводки юридической стороны оформления, разбирающиеся в данной тематике, настоятельно рекомендуют гораздо менее опытным Обществам не вносить коррективы в свои предприятия самостоятельно, поскольку последствия могут быть самыми нежелательными. Каждый человек должен заниматься своим делом, в том числе юристы, специализация которых позволяет им грамотно и качественно оперировать своими знаниями.
