Реорганизация в форме слияния или присоединения: Что лучше?

Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.

Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».

Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации

За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами. Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу:

«если уж пришли, то необходимо хотя бы маленькое нарушение, но найти, хоть небольшой штраф, но начислить».

Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Некоторые уже перестали быть актуальными, некоторые из-за своей малой эффективности практически не используются, а вот усовершенствованные за долгие годы «плодотворного юридического труда» варианты реорганизации выжили, «модернизировались» и активно используются до сих пор. Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.

Реорганизация и ее формы, используемые в целях «ликвидации» компаний

В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение. Намного реже, но все-таки применяется еще одна – выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

Реорганизация в форме слияния - процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения – это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании (сингулярным правопреемство) без прекращения деятельности последней.

При использовании реорганизации для «ликвидации» юридического лица формально никакого нарушения законодательства не происходит, как, впрочем, и не происходит ликвидации как таковой. В любом случае остается правопреемник. По этой причине нельзя говорить о полной «ликвидации» реорганизуемой компании, до тех пора пока официальным путем не пройдет ликвидация правопреемника.

Присоединение или слияние: что лучше?

Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели - прекращение деятельности реорганизуемой компании (компаний) с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1,5-2 месяца, иногда чуть более.

Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда - слиянию. Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Если в случае слияния создается и регистрируется новое ООО-правопреемник, а участники реорганизации прекращают деятельность, то при присоединении одно общество в любом случае остается, продолжая работать, оставаясь в ЕГРЮЛ без изменения ОГРН и ИНН. Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества. в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ.

Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Понятно, что если у компании такие задолженности имеются, «ликвидация» любыми формами, кроме присоединения, становится весьма проблематичной.

Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными (ИНН и ОГРН), причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.

А может выделение?

Несмотря на то, что присоединение или слияние – явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации – выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того – он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Правда, при его использовании есть одна тонкость – она же «плюс», она же и «минус». Выделение – процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

При планировании «ликвидации» выделение является хорошей возможностью создать (выделить) новое общество, которое будет правопреемником основных проблемных моментов реорганизуемого («ликвидируемого») общества, в частности, его кредиторской задолженности. Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества. Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов – отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.

Порядок реорганизации (присоединение и слияние)

Присоединение и слияние осуществляются в следующем порядке:

1. Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности (фиктивности, использовании подставных лиц и т.д.) ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.

2. Принятие на уровне всех участников реорганизации решения о присоединении (слиянии).

3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.

4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.

5. Уведомление каждым из участников реорганизации своих кредиторов.

6. Публикация (дважды с месячным интервалом) в «Вестнике государственной регистрации» сведений о процедуре реорганизации.

7. Получение справки ПФР о сдаче отчета по персонифицированному учету (только при слиянии).

8. Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта (в случае слияния – одностороннего передаточного акта).

9. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения (слияния), изменений в устав организации. к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества (слияние) и руководящих органов последнего.

10. Представление в налоговый орган финального пакета документов.

11. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ (присоединение) или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ (слияние).

Преимущества слияния или присоединения с участием компании из другого (удаленного) региона

Учитывая вышеизложенную специфику регистрации, которая проводится либо по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, либо по месту регистрации вновь создаваемой компании (в случае слияния), всегда есть возможность «перенести» регистрационные действия в другой, желательно более удаленный от места регистрации «ликвидируемой» компании, регион. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное - решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

Реорганизация в форме слияние или присоединения в своем итоге всегда имеют один весомый «плюс» и один не менее весомый «минус»: «ликвидируемая» компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, но вместе с тем, появляется правопреемник, к которому при определенных обстоятельствах могут быть предъявлены претензии, и который может быть подвергнут налоговой проверке.

Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все. Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель – цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются. Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества. На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. В данном плане все зависит от того, что собой представляет правопреемник, какой объем долгов и «юридических грехов» он имел и получил дополнительно от предшественника, и насколько быстро и успешно, во избежание появления подозрений и претензий, он сможет ликвидироваться.

При использовании реорганизации с целью «ликвидации» компании, судьба правопреемника, как правило, однозначна – его ликвидируют в течение года. В зависимости от ситуации, объема задолженностей, которые достались правопреемнику «по наследству», он может пройти процедуру добровольной официальной ликвидации, процедуру банкротства, включая банкротство ликвидируемого должника, либо же подвергнуться иным формам так называемой «альтернативной ликвидации» (продажа, смена региона, последующая реорганизация).

Условия успешной реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Успешность проведения реорганизационных мероприятий с целью «ликвидации» ООО во многом зависит от следующих факторов:

1. Реальная оценка целесообразности проведения реорганизации как способа «ликвидации» компании. Не стоит прибегать к подобным мерам только лишь с целью сокращения срока и экономии времени, впрочем, и цель «ликвидировать» фирму с существенными задолженностями, особенно перед бюджетами разного уровня, тоже вряд ли себя оправдает. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме – банкротство ликвидируемого должника. Наиболее успешно и эффективно реорганизация с целью «ликвидации» проводится при относительно небольшой совокупной задолженности.

2. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.

3. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.

4. Учитывая, что альтернативная ликвидация путем реорганизации, как правило, осуществляется с использованием услуг специализирующихся на подобного рода мероприятиях компаний, выбор ликвидатора – особый вопрос, и вряд ли вообще приемлемо рассматриваться «дешевые» услуги, не оценив опыт и практику «исполнителя».

5. В любом случае ликвидация путем реорганизации должна рассматриваться как альтернатива, а не как самоцель, поэтому в данном случае недопустимо действовать без тщательного анализа и взвешивания все «плюсов» и «минусов». Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, – залог высокой эффективности процедуры.

При всех имеющихся «подводных камнях», из всех вариантов «альтернативной ликвидации» только реорганизацию можно назвать достаточно эффективным способом прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью, по крайней мере, практически во всех случаях удается добиться главного - исключения из ЕГРЮЛ. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно. Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне не желательно.

Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. Есть ООО1 в ней 2 учредителя первый А-50% от уставного капитала, второй Б-50% от уставного капитала, Директор А. Второе ООО2 и в нем те же А-50% от УК, Б-50% от УК, Директор тот же что и в первом -А. Цели деятельности схожи даже по ОКВЭДу. Хочу ликвидировать ООО2 путем его присоединения к ООО1. Получается что состав учредителей не меняется так как они одни и теже лица, Директор тот же остается, лишь увеличивается УК путем сложения 10000+10000=20000. Таким образом учредители принимают решение на совместном общем собрании участников ООО1 и ООО2 о присоединении ООО2 к ООО1,Об утверждении списка кредиторов Обществ, об опубликовании в Вестнике Гос. регистрации,об уведоммлении ФНС(больше пока на этом собрании никаких вопросов не ставится?). На основании этого решения уведомляю ФНС формой 12003(гос пошлиной не облагается?). Далее публикуюсь в Вестнике Государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, после еще одно совместное собрание о заключении договора присоединения, увеличения УК в связи с реорганизацией, внесении изменений в Устав (увеличение УК до 20000), определении состава участников (в том же составе по 50% А и Б), о подтверждениии полномочий Директора, об утверждении передаточного акта. И с этим решением и формами 13001, и 16003 и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав. Заранее спасибо.

22 января 2015 в 14:14

Подскажите пожалуйста, при выделении Общества, можно ли на баланс выделяемого (нового) Общества по разделительному баллансу передать обязанность уплаты НДФЛ? Или НДФЛ всё равно останется в реорганизуемом ООО?

Добрый день! Свяжитесь с офисом, где делали заказ, прежде чем давать такие комментарии. Возможно вы пытались протащить организацию с долгом под видом бездолговой, в таком случае отказ должен был быть вам предоставлен. Вся неверно предоставленная информация по реорганизуемым организациям лежит на вине клиента, вам должно было быть известно это из условий договора.

28 июля 2015 в 21:07

Здравствуйте. Образцы заполнения документов, к сожалению, не предоставляем - велика ответственность. ФНС в различных регионах начали выдумывать свои специфические требования.

28 июля 2015 в 21:11

Подскажите пожалуйста в настоящее время актуальны ли пункты 3 и 4?

3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.

4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.

2 декабря 2015 в 17:55

Добрый день! В нашем ООО в балансе за 2015 год, отражены задолженности: дебиторская 4 млн. руб. и кредиторская 3 млн. руб. Кредитор дружественный. От единственного кредитора требования не поступят. Дебитор тоже единственный, не оплатит нам 4 млн. руб. т.к. выполненные работы на сумму 4 млн. руб. признаны как некачественно выполненные работы, на что есть Акт сверки, Корректировочные Акты вып. работ, имеются письма от нас, и от Дебитора, что мы не имеем претензий. Наша дебиторская задолженность перекрывает нашу кредиторскую задолженность, мы можем это отразить в балансе, обнулить нашу кредиторскую задолженность, останется только 1 млн. дебиторской задолженности. Задолженностей по налогам во все фонды и в Налоговую у нас нет. Деятельность не ведется с 2014 года, в течении 2-х лет, сдаются нулевые отчеты. Дебитор он же Ген.подрядчик уже 2 года работы не дает, хочу ликвидировать ООО.

1. Можем ли мы провести в Балансе списание Кредиторской задолженности т.к. Дебиторская ее перекрывает.

2. Нам наверное подойдет Реорганизация путем слияния?

20 января 2016 в 16:02

Прошу подскажите пожалуйста. У нас идет присоеденение предприятия на железной дороге. передается техника. материальные ценности, рабочий штат ,подскажите перечень документов необходимый для правельного оформления данной процедуры.

30 марта 2016 в 11:13

Ликвидация ооо пошаговая инструкция в 2016 году

Процедура ликвидации ООО подразумевает прекращение деятельности без перехода прав, обязанностей, состоит из нескольких этапов. Все они требуют ответственного подхода, что позволит закончить данный процесс быстро, без потерь. Официальная статистика указывает - обычный срок закрытия от 2 мес. до 1,5 лет.

Закрытие ООО представляет собой ряд действий, направленных на снятие с регистрационного учета, а также для корректного расчета по всем выплатам. Ликвидация может быть добровольной, принудительной, в этом случае любое предприятие в России закрывается через суд, то есть требуется его решение, другие способы не предусмотрены. Происходит это в случаях, если деятельность не соответствует указанной в учредительных документах; необходимые документы, отчеты не направляются в ИФНС, любой другой орган; организация имеет уставной фонд меньший, чем положено; когда фирма компания отсутствует там, где выполнялась регистрация.

Других оснований принудительная ликвидация не имеет, то есть во всех остальных случаях закрывать деятельность учредителям, участникам нужно самостоятельно, своим решением. Добровольная форма приводится в действие на общем собрании, где проводится голосование, решение необходимо принять большинством голосов, но не меньшим, чем 2/3 от числа учредителей. Подтверждать результаты должно содержание протокола собрания.

На том же собрании принимается решение о введении ликвидационной комиссии, назначается ее состав, задача которого закрыть ООО. Туда может входить ликвидатор, учредители, директор, ведущие специалисты или сам ликвидатор. Чтобы ликвидировать бизнес комиссия выполняет такие действия:

1. В течении 3 дней от момента собрания, решение о том, что назначена ликвидационная комиссия доводится до ФНС (в письменном виде), также прилагается форма Р15001 (за бланками можно обратиться в налоговую), причем заверенная нотариально. Одновременно сведения о закрытии вносятся в ЕГРЮЛ.
2. Дальше соответствующая информация помещается в СМИ, каждый кредитор должен быть поставлен в известность лично (обязательно в письменном виде), об увольнениях оповещаются сотрудники. После чего 2 мес. (эти сроки можно увеличивать, уменьшать - нет) организация собирает требования. Одновременно происходит инвентаризация, определяются объемы обязательств, очередность погашения. По истечению установленного срока заполняется документ под названием форма Р15003. Это промежуточный баланс, он сдается в налоговую.
3. Происходит расчет по обязательствам перед сотрудниками, дальше их увольняют. Следующий этап, это расчет организаций-кредиторов. Когда юридическое лицо проведет выплаты, происходит окончательный расчет перед налоговой (то есть перед бюджетом), ПФ, ФСС, всеми другими органами. Затем ликвидатор составляет итоговый баланс, если имущество еще осталось, то его делят между участниками. Далее происходит выплата госпошлины через свой расчетный счет, который после операции закрывается, уничтожаются печати.

Добровольный способ ликвидации считается оконченным, после сдачи итогового баланса в налоговую, вместе с еще рядом документов.

Самостоятельная ликвидация ООО с одним учредителем аналогична порядку действий при нескольких (с двумя и больше). Исключением является момент с принятием решения, естественно для организации с единственным участником проводить собрание ненужно. Также этот участник, учредитель не может выйти из состава ООО.

Под "ликвидировать самостоятельно" понимается добровольное закрытие любой ООО, которое обязательно должна выполнять назначенная ликвидационная комиссия. Провести ликвидацию без ликвидатора, из-за того, что цены на его услуги немалые, не получится - закон против этого.

Официальный процесс закрытия, даже если он добровольный подразумевает неукоснительное следование требованиям законодательства, предоставление правильно оформленных документов о реальном состоянии дел, в противном случае налоговая может прекратить процедуру. Отмена может привести к принудительной процедуре, например, из-за не направления в ФНС отчетов, документов. Именно так данный орган поступает, если окончательный баланс окажется больше промежуточного, а требования кредиторов не будут удовлетворены.

Ликвидация любого ООО с долгами законными методами невозможна. Назначенный ликвидатор, когда будут выявлены признаки неплатежеспособности обязан подать в суд с заявлением о банкротстве.

Чтобы налоговая не имела претензий необходимо оповестить ее о том, что ООО будет закрываться, подать промежуточный баланс, в конце окончательный баланс. Также нужно выполнить обязанности перед кредиторами, бюджетом и тд. Иногда после подачи промежуточного баланса специалисты налоговой могут приехать в организацию для проверки. Это обычно не касается компанию с нулевым балансом.

Вопрос, как закрыть ООО без долгов, с долгами не имеет четкого ответа, если участники знают о том, что не смогут рассчитаться, то назначенный ликвидатор тут же должен подать в арбитражный суд. Если есть желание растянуть время, то можно подождать до выявления признаков неплатежеспособности, также иногда получается договориваться с кредиторами о списании долга. Во всех остальных случаях процедура идет одним стандартным путем до момента выявления неплатежеспособности, после чего следует подача заявления в суд для банкротства. Если ООО без долгов, то все заканчивается сдачей окончательных документов в налоговую. О чем свидетельствует информация на сайте данного органа - Налог.ру.

Самостоятельный, добровольный способ имеет достаточно простой пошаговый мануал. Подробная инструкция к действию:

1. Провели собрание, где проголосовали за ликвидацию, после чего оповестили ФНС, ЕГРЮЛ, чтобы они внесли изменения. После чего дали объявление в СМИ (купили эту газету, чтобы был отчетный материал), назначили 2 мес. для предъявления требований;
2. По истечению указанного времени составили промежуточный баланс (подали его в ФНС), рассчитались с сотрудниками, кредиторами (если не рассчитались, то есть организация осталась с долгами, тогда начали процедуру банкротства);
3. Составили окончательный баланс, рассчитались с участниками, оплатили дебиторскую задолженность, пошлину. После чего сдали все документы, баланс в налоговую. ООО закрыта.

Вопрос взимается ли комиссия не самый нерешаемый в процедуре, стоимость составляет всего 20% от суммы регистрации, то есть 800 р.

В кризисное время людей частенько интересует, как закрыть неуспешный бизнес. Если общество без долгов, то нужно, чтобы участники изъявили желание закрыться, дальше нужно оповестить ФНС, собрать требования кредиторов, рассчитаться с ними, сдать баланс в ФНС, когда есть долги, то должна последовать процедура банкротства.

Закрытие организации любым "альтернативным" методом незаконно, то есть воспользовавшись любым из них участники нарушают, какой-либо ФЗ, поэтому нужно оценить риски. Все способы избавления от ООО через продажу, через офшор, географически удаленное место, путем присоединения филиала, слияния приводят только к тому, что неправильные действия участников, бухгалтера, директора только прячутся, но не ликвидируются. Если почитать отзывы в сети, то достаточно часто люди сожалеют об этом. Чаще всего в самой большой выгоде оказываются организации указывающие услуги в данной сфере.

Под понятием малых предприятием часто понимается физическое лицо предприниматель, он для закрытия должен прибыть к регистратору, где открывал деятельность. У которого нужно написать заявление, предъявить документ, подтверждающий проплату объявления в СМИ о ликвидации (закрывающийся только оплачивает, а публикует сам регистратор). Затем информация вносится в ФЛП, после чего требуется 2 мес. ожидать предъявления требований, но сидеть сложа руки не получится - нужно идти в ФНС писать заявление, сдавать документы, которые были получены от налоговой.

После длительной проверки будет выдана справка об отсутствии долгов, также нужно заглянуть в ПФ, соцфонды. Затем снова прибыть к регистратору, который после проверки документов со всех вышеперечисленных органов завершит регистрацию.

Процедура одинакова по всей РФ, то есть в Москве, в СПБ, в других регионах люди выполняют те же действия, что удобно, так как прибыв в другой город, например, Челябинск, Ижевск, Пермь, Тюмень ненужно тратить время на изучение обстановки на местах ни для открытия, ни для закрытия ООО.

Слияние ооо в 2016 году пошаговая инструкция

Уважаемые бухгалтера, подскажите, кто сталкивался с подобной ситуацией! Учредитель двух ООО хочет их в одно преобразовать, общества занимаются одинаковой деятельностью и находятся на одинаковых налоговых режимах (совмещение ЕНВД и УСН), так вот чем подобное может на работе бухгалтера отразиться, чем это все грозит? Спасибо!

0 # 29 июня 2012 в 06:03 0

Итак, общее собрание участников каждого общества приняло решение о слиянии и утвердило договор о слиянии
(П. 1 ст. 57 ГК РФ; п. 2 ст. 52 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО")

Шаг 1. О предстоящей реорганизации уведомляем заинтересованных лиц. Возможно, этим придется заниматься именно бухгалтеру. Тогда имейте в виду, что в первую очередь нужно уведомить налоговые органы. Для этого реорганизуемое общество, участники которого приняли решение о слиянии последними, либо общество, определенное таким решением, направляет в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в инспекцию, которая занимается регистрацией юридических лиц, по форме, утвержденной ФНС России.
Кроме того, по-прежнему сохраняет силу обязанность каждого реорганизуемого общества направить в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о слиянии сообщение о реорганизации по форме N С-09-4 в свою налоговую инспекцию.
Не исключено, что после этого налоговые инспекции, в которых состоят на учете реорганизуемые общества, назначат выездные налоговые проверки этих обществ. Даже если предыдущая проверка была завершена недавно.
Во-вторых, каждое реорганизуемое общество должно сообщить о принятом решении о реорганизации своим кредиторам в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых обществ. Такое уведомление может быть сделано в форме простого заказного письма. Кроме того, публикация об этом должна быть размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью раз в месяц.
К сведению
Сайт "Вестник государственной регистрации": www.vestnik-gosreg.ru.

0 # 29 июня 2012 в 06:03 0

Шаг 2. Проводим инвентаризацию имущества и обязательств каждой из организаций. Если участники не предусмотрели сроки ее проведения, то это должен сделать руководитель каждой из организаций, издав приказ.

Шаг 3. Подготавливаем промежуточную бухгалтерскую отчетность. Она составляется каждым реорганизуемым обществом в обычном порядке - ежемесячно или ежеквартально.

Шаг 4. Составляем передаточный акт, в который включаем данные об имущественном состоянии и обязательствах реорганизуемого общества. К передаточному акту рекомендуется приложить бухгалтерскую отчетность и акты (описи) инвентаризации. Если собственники реорганизуемых обществ решили, что передаваемое имущество нужно оценить по рыночной или иной согласованной стоимости, то в передаточном акте или в приложенных к нему документах должны быть сведения о такой стоимости имущества. Причем оценку имущества общество может провести самостоятельно или с привлечением профессионального оценщика
Сроки подготовки передаточных актов следует предусмотреть в договоре о слиянии. Заметим, что передаточный акт необходим для государственной регистрации организации, созданной в результате слияния.
Унифицированной формы передаточного акта не существует. Будет удобнее, если акты всех реорганизуемых обществ будут оформлены единообразно. Для этого форму передаточного акта можно утвердить как приложение к договору о слиянии. Не забудьте, что акт должен быть утвержден общим собранием участников общества, которое реорганизуется.

0 # 29 июня 2012 в 17:27 0

Завершаем деятельность реорганизуемых обществ

Со времени составления промежуточной отчетности реорганизуемых обществ и передаточных актов и до внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества и исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных обществ пройдет некоторое время. Все это время реорганизуемые общества продолжают вести деятельность и составлять промежуточную отчетность. Отразить завершение их деятельности в бухучете нужно на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой организации. Так как эта дата становится известна только после получения свидетельства о регистрации вновь возникшего юридического лица и о ликвидации реорганизованных обществ, то это всегда делается задним числом. Рассмотрим пошагово, что нужно сделать бухгалтеру по состоянию на эту дату.

Шаг 1. Начисляем заработную плату работникам. Учтите, что при реорганизации компенсацию за неиспользованный отпуск работникам начислять не нужно, так как они переводятся в созданную в результате слияния организацию без расторжения трудового договора. Конечно, если работник не отказался от продолжения работы в новом ООО и не уволился.
Внимание! Вновь созданная организация не начисляет амортизацию по основным средствам и нематериальным активам за месяц, в котором она зарегистрирована.

Шаг 2. Начисляем амортизацию по основным средствам и нематериальным активам за текущий месяц.

Шаг 3. Списываем расходы будущих периодов (относящиеся только к реорганизуемой организации), которые не могут быть включены в передаточный акт, потому что их нельзя передать вновь созданной организации, например затраты на получение лицензии на ведение определенного вида деятельности.

Шаг 4. Закрываем счета учета затрат, прибылей и убытков, выводим чистую прибыль за период от даты составления последней промежуточной отчетности по дату, предшествующую дате исключения из ЕГРЮЛ. Не забудьте, что незавершенное производство передается вновь созданной организации, как и любой другой актив.

Шаг 5. Подготавливаем заключительную бухгалтерскую отчетность ликвидированных ООО в объеме форм годовой отчетности за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании организации, возникшей в результате реорганизации.
Поскольку между датами подготовки промежуточной и заключительной бухгалтерской отчетности проходит время, их показатели, как правило, не совпадают с данными передаточного акта. Например, часть сырья может быть списана в производство, обязательства могут быть увеличены в связи с поступлением средств по ранее подписанному кредитному договору и т.п.
Эти изменения в количестве и стоимости передаваемого имущества и обязательствах раскрываем в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 6. Передаем архив документов новому обществу.
При этом чем подробнее будет опись передаваемых документов, тем лучше защитит себя от "недостачи" вновь созданное общество. Поэтому к процессу приемки архива, как правило, привлекается главный бухгалтер нового общества. Все документы должны быть сгруппированы в соответствующие папки, листы - прошиты и пронумерованы.

Шаг 7. Передаем ценности новым материально ответственным лицам (МОЛ). Если в новой организации за те или иные ценности будет отвечать иное МОЛ, то нужно составить акты передачи всех ценностей от прежнего МОЛ к новому. Инвентаризация этих ценностей при смене МОЛ может быть совмещена с инвентаризацией перед проведением реорганизации.

0 # 2 июля 2012 в 21:57 0

Составляем вступительный баланс вновь созданного
при слиянии общества

На дату государственной регистрации новой компании нужно подготовить вступительный бухгалтерский баланс на основе данных передаточных актов и заключительной бухгалтерской отчетности каждого из слившихся обществ. В связи с тем что другие формы бухгалтерской отчетности (N N 2, 3, 4) предполагают отражение оборотов за определенный период, вновь созданная организация на дату регистрации их не составляет.
Бухгалтер формирует баланс построчным суммированием числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности предшественников. Если стоимость имущества в передаточном акте отличается от его балансовой стоимости, то во вступительном балансе указывается оценка, приведенная в передаточном акте.
При суммировании дебиторской задолженности из нее исключается задолженность одной из реорганизованных компаний перед другой. Так же поступают и с кредиторской задолженностью, и со взаимными финансовыми вложениями.

Участники в договоре о слиянии устанавливают величину уставного капитала нового общества. Она может быть:
(или) больше суммы уставных капиталов реорганизуемых обществ. В этом случае в договоре о слиянии должен быть указан источник увеличения - добавочный капитал или нераспределенная прибыль реорганизуемых обществ;
(или) меньше суммы уставных капиталов реорганизуемых обществ. В этом случае на разницу увеличивается нераспределенная прибыль (убыток) нового общества.
Если оценка имущества по передаточному акту отличается от балансовой, то бухгалтер нового общества должен посчитать чистые активы и сравнить их с итогом по разд. III "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса. Если они не равны, то надо разницу между ними прибавить к показателю "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" разд. III "Капитал и резервы" баланса. После этого действия суммы активов и пассивов баланса станут равными.

Заметим, что если вы ведете учет в бухгалтерской программе, то входящие остатки по счетам можно ввести в корреспонденции со счетом 00.