Преобразование АО (ЗАО) в ООО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерных обществ (АО) в форме преобразования в общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»).

В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).

Формирование имущества создаваемого путем преобразования ООО, осуществляется за счет имущества реорганизованного АО.

Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей. Он формируется за счет уставного капитала реорганизованного АО, а в случае недостаточности за счет средств добавочного капитала или нераспределенной прибили АО.

В случае преобразования акционерного общества в ООО, число акционеров акции которых обмениваются на дли в ООО не должно быть более 50.

1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах"). Можно избежать, если на момент реорганизации все акции общества будут принадлежать одному акционеру либо все акционеры общества проголосуют за принятие решения о реоганизации.
2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (совет директоров АО, либо исполнительный орган АО, реорганизуемого в форме преобразования, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров). Не применяется к акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
3. Получение у регистратора списка лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
   
4. Подготовка общего собрания акционеров общества (принятие решения о реорганизации в форме преобразование, о порядке и условиях реорганизации в форме преобразование, в том числе о порядке обмена акций акционеров реорганизуемого АО на доли участников ООО, утверждение устава ООО, избрание органов управления ООО.)
5. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации .
6. Оказание консультации по порядку получение справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов для ИФНС (форма на регистрацию реорганизации). Заказчик самостоятельно проходит сверку в ПФР и получает справку. Справка об отсутствии задолженности в ПФР не является обязательным документом и предоставляется по желанию Заказчика.
7. Подготовка и помощь в нотариальном заверении заявления форма 12001 на государственную регистрацию ООО созданного путем преобразования.
8. Подача и получение документов в ИФНС по доверенности.
9. Изготовление печати ООО на автоматической оснастке.
10. Подготовка документов ООО: список участников ООО, приказ о назначении руководителя и (или) главного бухгалтера, трудовой контракт с руководителем ООО.
11. Получение выписки из ЕГРЮЛ на зарегистрированное ООО.
12. Получение уведомления о присвоении кодов из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики.
13. Подача уведомления в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций.
14. Уведомление регистратора о прекращении договора на ведение и хранение реестра акционеров. (В случае, если ведение реестра акционеров было поручено независимому (лицензированному) регистратору).
15. Открытие расчетного счета ООО в банке партнере.
16. Регистрация прав на недвижимое имущество при реорганизации.

Срок подготовки документов: 1-3 рабочих дня. если решение о реорганизации АО в ООО принято всеми акционерами единогласно.

Срок проведения реорганизации: 3,5 месяцев. с даты принятия решения о реорганизации.

Стоимость работ: от 35000 руб. (постоянным клиентам скидка 10%).

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

• за государственную регистрацию ООО - 4000 руб.;
• государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 руб. за свидетельство;
• услуги нотариуса по заверению заявлений форма 12003 и 12001 - по 1500 руб. и нотариальной доверенности 1800 руб.;
• услуги регистратора или нотариуса за проведение собрания акционеров (подтверждение списка участников и принятых решений);
• услуги регистратора за получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, за получение письма о гашении акций, направляемого ЦБ, за расторжение договора на ведение реестра акционеров – в соотв. с договором на ведение реестра.

• реквизиты реорганизуемого АО (ОГРН, ИНН);
• устав реорганизуемого АО;
• список лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров (при наличии);
• копии паспортов акционеров (будущих участников ООО);
• копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора) АО;
• ИНН акционеров АО и Исполнительного органа общества (в произвольной форме);
• копия устава реорганизуемого АО;
• уведомление о регистрации выпуска акций АО (при отсутствии документа указать причины);
• фирменное наименование на русском и иностранном языке (по желанию) регистрируемого путем реорганизации ООО;
• юридический адрес, по которому будет зарегистрировано ООО (копия договора аренды АО или гарантийное письмо на адрес для создаваемого ООО).

Пошаговая Инструкция Преобразования Зао В Ооо 2014

Прием сотрудников на работу: пошаговая инструкция · Как правильно. Как произвести преобразование ЗАО в ООО 2014 (2015).

Реорганизация ЗАО в ООО: как перерегистрироваться. Кажется, что реорганизация юридического лица — достаточно сложный вопрос, который требует много времени. Однако перерегистрировать ЗАО в ООО можно в предельно короткий срок. Начальным этапом данного процесса является принятие решение о реорганизации всеми участниками акционерного общества. Оно фиксируется документально.

Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы: Преобразование ЗАО в ООО России № 428-П от 11.08. 2014 г. Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция. С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ у акционерных обществ появились.

После этого, в течение трех рабочих дней, о предстоящей реорганизации информируется налоговый орган. Об этом шаге не стоит забывать ни в коем случае, ведь такая оплошность может вызвать множество проблем. Самый верный вариант — обращение к специалистам, которые отработают все нюансы быстро и профессионально. Также желательно подать объявление о реорганизации в прессу. Специалисты юридической компании помогут решить этот вопрос без лишних проволочек и в оптимальном ключе. Если вы имеете какие-либо денежные обязательства (например, кредиты в банках), они помогут урегулировать и этот вопрос. В сущности, требуется лишь внесение необходимых поправок в документацию.

Если все выполнить точно — проблем не будет. Какие бумаги понадобятся для проведения процедуры перерегистрации. Первым документом, который нужно составить, является передаточный акт (требует заверения), где четко прописывается обо всех изменениях, которые произошли в компании. Далее подготавливается весь пакет документов согласно перечню. Предоставьте его подготовку компетентным специалистам, а сами уделите внимание текущим производственным вопросам.

Как и ликвидация ООО. процесс реорганизации не бесплатный. В частности, вам необходимо уплатить госпошлину, причем сделать это нужно вовремя, во избежание дальнейших задержек в оформлении документов. Чтобы определенные документы приобрели юридическую силу, их необходимо заверить у нотариуса.

После того как процесс реорганизации завершен, вы должны уведомить об этом налоговый орган, предоставив необходимые документы для регистрации. Если для получения зарегистрированных документов вам назначена конкретная дата посещения — лучше ее не пропустить, так как потом может возникнуть лишняя волокита. Итак, перерегистрация ЗАО в ООО — это достаточно простая процедура, если все ее этапы выполняются своевременно, а подготовкой документов занимаются профессионалы.

Преобразование ЗАО в ООО

Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:
Подача в МИФНС 46
Получение в МИФНС 46
Изготовление печати
Доставка документов клиенту

• За каждое физическое лицо свыше двух - 1000
• За каждое юридическое лицо - 2000
• За каждое иностранное лицо - 2000
• За управляющую компанию - 2000

плюс 1000
плюс 2000
плюс 2000
плюс 2000

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования

• заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два)
• нотариальная доверенность
• 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности
• электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
4. Устав с отметкой МИФНС 46
5. Коды статистики
6. Две печати (автомат и пешка)

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

К нотариусу должен идти Заявитель - лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица - единоличного исполнительного органа.

Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года "о страховых взносах". Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование - один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.
Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным. Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может "зависнуть" в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств. Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет. Постарайтесь не планировать массовое поступление денежных средств сразу после преобразование, и открывайте счета в надежных крупных банках, которые делают это за 15 минут. За рекомендацией по открытию счета, по выбору банка, вы можете обратиться к нам.

Если будет отказ по нашей вине, мы берем на себя всю ответственность, в том числе материальную. Если отказ не по нашей вине, мы предлагаем хорошие условия для исправления. Подробнее читайте наши гарантии .

Преобразование ЗАО в ООО

1. Преобразование ЗАО в ООО начинается с принятия единогласного решения участниками юр.лица о необходимости проведения реорганизации АО в ООО.
2. Подготовка пакета документов для внесения изменений.

• наименование;
• сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
• условия и порядок преобразования;
• порядок обмена акций АО на доли ООО;
• утверждение передаточного акта;
• утверждение устава ООО;
• и другие вопросы.

3. Уведомление всех участников АО.
4. Очередное собрание частников.
5. Оформление протокола.
6. Уведомление всех фондов о реорганизации юридического лица.
7. Регистрация ООО в налоговой.

• устав (2 экз.);
• решение о реорганизации юридического лица;
• передаточный акт;
• госпошлина;
• справку из ПФР;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса;
• Получение ЕГРЮЛ о прекращение деятельности АО.

8. Получение ЕГРЮЛ о прекращение деятельности юридического лица.
9. Уведомление банка.
10. Уведомление регистратора о преобразование ЗАО в ООО (Если вели реестр самостоятельно — не нужно уведомлять реестродержателя).

ЗАО в ООО или ЗАО в АО - пошаговая инструкция

Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть реорганизовано в ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов.

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Для этого потребуются следующие шаги:

1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

2. Провести общее собрание акционеров фирмы

Решение о реорганизации ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

3. Подать документы в налоговую и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения вналоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001. заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб. Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.11 № ЕД-4-3/17827@).

4. Подготовить ООО к работе

Налоговая зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Для этого потребуются следующие действия:

1. Изменить название акционерные общества в уставе

Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

2. Подать документы в налоговую инспекцию

В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

3. Сообщить контрагентам и работникам о изменении наименования

Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д. Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приколов к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки. Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Перерегистрировавать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО? Статьи - ИНТЕЛЛЕКТ-С

Интернет заполонила реклама о необходимости срочной реорганизации ЗАО в ООО до 1 сентября 2014 г. Есть ли объективная срочность или можно подождать?

Лебедева Светлана Александровна
Ведущий юрист

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ).

Данный закон реформирует институт юридических лиц, в том числе вносит изменения в перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица. Из существующих на настоящий момент коммерческих организаций будут исключены общества с дополнительной ответственностью (ОДО) и закрытые акционерные общества (ЗАО). Но если исключение из этого списка ОДО не так заметно для бизнес-сообщества, то вопрос о том, как будут функционировать ЗАО, после опубликования текста закона стал актуальным среди предпринимателей.

Интернет заполонила реклама о необходимости срочной реорганизации ЗАО в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью до 1 сентября 2014 г. Компании, которые предлагают свои услуги со ссылкой на срочный характер реорганизации, явно нацелены лишь на привлечение клиентов, не объясняя им при этом, что сам процесс реорганизации занимает в среднем при самом благоприятном исходе не менее четырех месяцев (без задержек по подготовке документов, передаточных актов и пр.). Не трудно подсчитать, что даже если компания запустит процесс реорганизации в июне текущего года, к 1 сентября она явно не успеет его завершить. И что же? В этом случае возникает нарушение гражданского законодательства? Конечно же, нет.

Согласно п. 9 статьи 3 Закона № 99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего закона, к ЗАО будут применяться нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах (в редакции закона № 99-ФЗ). Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Анализ указанного положения позволяет сделать вывод о том, что Законом № 99-ФЗ не предусмотрена обязанность ЗАО преобразоваться до 1 сентября в ООО, более того, обязанности преобразовываться в ООО у ЗАО не возникает и после 1 сентября. Положения уставов таких организаций будут действовать в части, не противоречащей измененному ГК и ФЗ «Об акционерных обществах».

Более того, понятие «открытые» и «закрытые» акционерные общества как таковое законодателем исключается. На их место после 1 сентября придет иное деление хозяйственных обществ: на публичные и непубличные. И в этом случае также нет необходимости в срочном порядке вносить изменения в учредительные документы. Законодатель предусмотрел, что акционерные общества, отвечающие признакам публичности, будут считаться таковыми вне зависимости от указания об этом в их фирменном наименовании.

Однако не все так просто в жизни акционерных обществ. Согласно Федеральному закону от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ акционерные общества, которые на 1 октября 2013 г. были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после указанной даты. По истечении года, то есть к 1 октября 2014г. указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. Неисполнение указанных требований обернется для акционерных обществ привлечением к административной ответственности, а в случае обнаружения более серьезных нарушений — и к уголовной.

Указанное требование обернется для акционерных обществ прежде всего несением дополнительных затрат не только на оплату ежемесячных услуг держателя реестра акций (регистратора), но и на процедуру передачи ему функции ведения реестра, которая потребует подготовки соответствующего пакета документов и приведения документации общества в соответствие с требованиями законодательства.

Тем не менее, существует организационная и экономическая целесообразность реорганизации акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью: обслуживать и содержать "акционерки" становится с 1 сентября 2014 года накладно и трудозатратно (см. подробнее статью "Акционерным обществам грозят огромные штрафы "). Например, с 1 сентября 2014 года законодательством установлена необходимость нотариального удостоверения присутствующих на собрании акционеров и порядок голосования - то есть ИСКЛЮЧАЕТСЯ ПРИНЯТИЕ ЛЮБОГО РЕШЕНИЯ В АО БЕЗ ПРИВЛЕЧЕНИЯ НОТАРИУСА НА СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (в то время как в ООО есть варианты обхода обязательного нотариального удостоверения ). Поэтому мы рекомендуем реорганизовать ЗАО и ОАО в ООО. Данную процедуру реорганизации АО в ООО можно произвести силами ИНТЕЛЛЕКТ-С - одной из лучших юридических фирм России в области корпоративного права, слияния и поглощения .

Помимо прочего, акционерные общества и должностные лица, работающие в них, несут повышенные риски привлечения к административной ответственности в виде штрафов космических размеров. Поэтому мы рекомендуем задуматься о реорганизции акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью при первой возможности. Юристы ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы оказать вам юридическую помощь в этом .

акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право, регистрация и реорганизация, регистрация фирм

Перерегистрация ЗАО в ООО с 1 сентября 2014 г

1 сентября 2014 г. Гражданский кодекс претерпел серьезные изменения, коснувшиеся юридических лиц. Поправки в главу 4 кодекса внес ФЗ № 99 от 05.05.2014г. Так этот нормативный акт обновил определение юридических лиц, установил новый порядок подготовки и проведения общих собраний, ввел новое понятие «корпоративный договор», утвердил закрытый перечень НКО. расширил возможности реорганизации, упразднил некоторые организационно-правовые формы и многое другое.

Так теперь нет больше обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), а ЗАО и ОАО – относятся к непубличным и публичным обществам. В связи с этими изменениями актуальным встал вопрос – перерегистрации ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году.

Несмотря на то, что такая форма как ЗАО с 1 сентября упразднена, сами организации автоматически не ликвидированы, более того, они могут продолжать свою деятельность и им не придется в срочном порядке вносить какие-либо изменения, как и ОАО, которые с 1 сентября автоматически стали публичными и к ним уже начали применяться новые положения Гражданского кодекса.

Итак, как же теперь определять публичное общество или непубличное:

• публичные – общества, которые размещают и обращают свои акции и другие ценные бумаги в открытом доступе и (или) имеют в наименовании указание на «публичность» (касается ОАО);
• непубличные – все остальные общества, к которым относятся ЗАО и ООО.

То есть ЗАО – это теперь непубличное общество. которое при этом может изменить свой тип на ОАО, то есть стать публичным, или произвести преобразование ЗАО в ООО в 2014-2015 годах. Если же ЗАО решит остаться закрытым, то есть непубличным, то к нему, пока не произойдут изменения, будут применяться положения ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО.

Единственное, что придется сделать ЗАО, если оно будет вносить какие-либо изменения, – убрать слово «закрытое» из наименования и устава, а оставить только АО. При этом добавлять слово «непубличное» не понадобится. Таким образом, среди акционерных обществ получается также как и раньше два вида: публичные АО и АО.

Хотя ЗАО не обязано в ближайшее время что-либо менять или срочно реорганизовываться, или ликвидироваться, вопрос о перерегистрации ЗАО в ООО в 2014-2015 годах является актуальным. А многие АО в связи со множеством изменений этой осенью могут принять подобное решение. Это связано с тем, что:

• с 1 октября 2014 года все реестры акционеров должны быть переданы сторонним регистраторам (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.);
• с неопределенностью формы ЗАО или непубличного АО с начала осени и по многим иным причинам.

То есть ряд ЗАО может принять решение о преобразовании в ООО, как наилучшем выходе из сложившейся ситуации, так как деятельности ООО поправки сильно не коснулись. Впрочем, для ЗАО стать публичным АО – тоже выход, что сделать намного проще, так как это считается просто сменой типа АО, а не полноценной реорганизацией.

Если же закрытое акционерное общество все же примет решение о том, что необходимо сменить организационно-правовую форму, то нужно помнить, что перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и 2015 году или реорганизация ЗАО в форме преобразования – это процедура непростая. Регулируется она российским законодательством: Гражданским кодексом, ФЗ № 208, ФЗ № 129 от 08.08.2001г. и иными нормативными актами.

Чтобы провести подобную реорганизацию нужно совершить ряд действий, оформить и зарегистрировать массу документов и учесть множество моментов, обязательно консультируясь с юристами, экономистами и иными специалистами.

Усложняется процедура преобразования ЗАО и тем, что в акционерных обществах есть определенный порядок принятия решений и дополнительное взаимодействие с иными госструктурами (помимо ИФНС, фондов и т. д.), как Банк России и др. Однако давайте, все же рассмотрим стандартную процедуру перерегистрации ЗАО в ООО:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
2. ОСА принимает решение относительно реорганизации ЗАО в ООО, а также о смене названия, сроках, порядке преобразования, изменении устава и относительно передаточного акта;
3. Готовится пакет документов для регистрации нового общества и регистрации реорганизации преобразуемого: новый устав, сведения об учредителях, руководителе и т. д. а также заявление по Форме № Р12001 ;
4. Пакет документов о реорганизации направляется в регорган (для Москвы – МИФНС № 46 );
5. В течении 7 рабочих дней ИФНС регистрирует реорганизацию и вносит новые сведения в ЕГРЮЛ и т. д.;
6. После регистрации в ЕГРЮЛ также вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
7. После завершения преобразования ЗАО в ООО, созданное общество делает новую печать, банковскую карточку, производится перевод сотрудников и другие мероприятия.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась благодаря изменениям ФЗ № 99 в Гражданский кодекс. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что в кодексе утверждается – все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь проще.

Общество считается реорганизованным, когда в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новой организация, а преобразуемая компания прекращает свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). Все же права и обязанности переходят новой компании согласно передаточному акту (ст. 20 ФЗ № 208). Обычно процедура реорганизации занимает от 2-х до 3,5 и более месяцев.

Итак, как видите, перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году – процесс непростой, кропотливый и трудоемкий. При этом еще раз напомним, что несмотря на значительные изменения Гражданского кодекса, делать в срочном порядке реорганизацию или вносить иные изменения в учредительные документы и т. д. ЗАО не нужно (по крайней мере, пока). Однако если ЗАО все же примет решение о преобразовании в ООО, то сделать это вполне возможно. А если в Вашей компании нет специалистов, которые могут провести процедуру реорганизации, то всегда можно обратиться к сторонним профессионалам.

А также рекомендуем следить за изменениями российского законодательства, так как, возможно, в ближайшее время появятся уточняющие к ФЗ № 99 новые документы. Как, например, совсем недавно появилась памятка для нотариусов, которая должна помочь, в том числе и организациям, в заверении протоколов общих собраний участников или акционеров по новым правилам (письмо ФНП от 01.09.2014г. №2405/03-16-3).